ProLogis e Catellus Development Corporation
ProLogis wird Catellus mit einer 4,9 Milliarden USD Transaktion
Denver und San Francisco (ots/PRNewswire)
- Unternehmensfusion bringt einmaligen Branchenführer mit weltweit über 350 Millionen Quadratfuss Absatzflächen und Liegenschaften mit einem Erschliessungspotenzial von 6,9 Milliarden USD hervor
ProLogis (NYSE: PLD), ein internationaler Anbieter von Vertriebsanlagen und -Dienstleistungen und Catellus Development Corporation (NYSE: CDX), ein führendes Grundstückserschliessungsunternehmen, gaben heute bekannt, dass die Vorstände der beiden Unternehmen einstimmig dem endgültigen Fusionsvertrag zustimmten, demzufolge ProLogis sämtliche umlaufende Stammaktien von Catellus für einen Gesamtbetrag von ca. 4,9 Milliarden USD, einschliesslich angenommener Verbindlichkeiten und Transaktionskosten übernimmt.
Das vereinte Unternehmen wird das weltweit grösste Netzwerk von Vertriebsanlagen und -Dienstleistungen darstellen. Dazu gehören Flächen von über 350 Millionen Quadratfuss in über 2.250 eigenen und selbstverwalteten und in Erschliessung befindlichen Anlagen auf 75 Märkten in Nordamerika, Europa und Asien sowie einmalige Liegenschaften mit über 100 Millionen Quadratfuss bebaubarer potenzieller Erschliessungsflächen auf den globalen Märkten des Unternehmens.
Nach den Vertragsbestimmungen werden die Aktionäre von Catellus wählen können, ob sie 33,81 USD pro Aktie in bar oder 0,822 einer ProLogis Stammaktie für jede Aktie von Catellus bekommen wollen, was einem Aufschlag von 16,1 % zur Schlussnotierung der Aktien von Catellus am Freitag, den 3. Juni 2005, entspricht. Nach den Vertragsbestimmungen werden 65 % der Catellus-Aktien gegen Stammaktien von ProLogis getauscht und 35 % der Aktien von Catellus bar getauscht. Im Ergebnis wird die Wahl der Aktionäre von Catellus dergestalt aufgeteilt, dass der Gegenwert der Fusion auf 56,7 Millionen ProLogis Aktien und 1,255 Milliarden USD in bar, bzw. 11,83 USD pro Catellus-Aktie festgelegt wird. Der Aktienanteil des Gegenwertes wird voraussichtlich für die Aktionäre von Catellus steuerfrei sein.
Die Transaktion wird voraussichtlich ProLogis geschätztem Betriebskapital 2006 in Höhe von ca. 3 % bis 5 % zugeteilt. Zu den Hauptzuwachsmomenten zählt die Integration der Erschliessungstätigkeiten von Catellus in ProLogis Vermögensverwaltungsgeschäft durch ProLogis, sowie bedeutende Einsparungen bei den Allgemein- und Verwaltungskosten.
Jeffrey H. Schwartz, Chief Executive Officer von ProLogis, sagte: "Diese Transaktion, die zwei der grössten Industrieerschliessungsunternehmen Nordamerikas zusammenführt, wird die Landschaft der US-Immobilienbranche verändern. Das Hinzukommen von Ted Antenucci, Präsident von Catellus Commercial Development, und seines Teams erfahrener Erschliessungsfachleute wird ProLogis Erschliessungskapazitäten in Nordamerika und damit unser Wachstumspotenzial und den Unternehmenswert vergrössern.
"Die Transaktion ermöglicht auch ein starkes Entwicklungswachstum durch Catellus Qualitäts-Landreserven, die fast 30 Millionen Quadratfuss bebaubaren Lands in den sechs besten Vertriebsmärkten umfassen. In den USA bietet Catellus Betriebsportfolio eine starke Ergänzung zu unseren Grundstücken, ist im Schnitt mit 7,2 Jahren recht jung und befindet sich in hervorragenden Lagen auf den allerbesten Absatzmärkten. In dem Masse in dem wir diese Übernahme konkretisieren, werden wir auch weiterhin die internationalen Aspekte unserer Strategie umsetzen und ausbauen und ProLogis in die Position versetzen, aus den schnellwachsenden weltweiten Absatzgelegenheiten Kapital zu schlagen", schloss Schwartz.
Walter C. Rakowich, Präsident und Chief Operating Officer von ProLogis, sagte: "Catellus bedeutende Präsenz auf den Wachstumsmärkten, die hohen Belegungsniveaus, zusätzliches Grund- und Erschliessungspotenzial gekoppelt an das schnellere Wachstum unseres Fondgeschäfts wird ProLogis künftiges Ertragswachstum noch beschleunigen. Indem wir die Grösse und Qualität der Industrieanlagen die uns direkt selbst gehören vergrössern, schaffen wir wesentlich mehr Flexibilität, verschaffen uns die Mittel für weiteres Wachstum im globalen Rahmen und im Fondgeschäft".
Starke Kundensynergien werden ProLogis weitere Expansion voraussichtlich ebenfalls vorantreiben. Catellus Kunden sind tendenziell Grossunternehmen, die neuere, zweckmässigere Vertriebszentren suchen, was ProLogis angestrebten Kreis von Focus-500-Kunden entspricht.
Nelson C. Rising, Vorsitzender und Chief Executive Officer von Catellus, sagte: "Diese Transaktion entspricht unseren finanziellen und geschäftlichen Zielen und bietet unseren Aktionären das Potential für eine starke künftige Bewertung. Wir sind davon überzeugt, dass dies ein hervorragender Weg für unsere Aktionäre ist, den Wert der Plattform, die wir geschaffen haben, umzusetzen und am künftigen Wachstum von ProLogis, das seine Position als erstklassiger, internationaler Anbieter von Vertriebseinrichtungen ausbaut, teilzuhaben. Wir freuen uns darauf mit dem hervorragenden Managementteam und den hochqualifizierten Fachleuten von ProLogis zusammenzuarbeiten, um unser alles überspannende Ziel zu erreichen, nämlich für unsere Kunden und Aktionäre aussergewöhnliche Werte zu schaffen".
Ted Antenucci erklärte dazu: "Ich bin sehr darüber erfreut, zu ProLogis zu kommen und weiter am Ausbau unserer marktführenden Position in der Industrieerschliessung zu arbeiten. Darüber hinaus sind wir sehr erfreut, mehrere bedeutende, bereits laufende Landerschliessungsprojekte von Catellus fortführen zu können, u.a. die Sanierung des Robert Mueller Flughafens in Austin, Texas, Pacific Commons in Fremont, Kalifornien, den Los Angles Air Force Fliegerhorst und Enterprise Landing in Alameda, Kalifornien. Die Finanzkraft des vereinten Unternehmens wird uns auch die Möglichkeit geben, diese Erschliessungsaktivitäten auszubauen und aus Catellus Erfolgsgeschichte Nutzen ziehen, den Unternehmenswert durch die Anwendung der breitgefächerten Palette von Erschliessungsfähigkeiten in weiteren, ähnlichen, hochwertigen Gelegenheiten immer wieder einzusetzen, so z.B. bei der Sanierung und Stilllegung von Militärstandorten".
Management und Unternehmensführung
Nach Abschluss der Transaktion wird Ted Antenucci zum Präsidenten, Global Development von ProLogis ernannt werden. Der Vorstand des vereinten Unternehmens wird zusätzlich zu Nelson Rising und einem anderen, noch vor Abschluss der Transaktion zu benennenden Vorstandsmitglied von Catellus, aus zwölf Mitgliedern von ProLogis bestehen.
Die Fusion mit Catellus bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Catellus und ProLogis sowie der behördlichen Genehmigung und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussvoraussetzungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2005 abgeschlossen sein wird.
Banc of America Securities fungierte für ProLogis als Finanzberater und Mayer, Brown, Rowe & Maw LLP als Rechstberater. Morgan Stanley fungierte für Catellus als Finanzberater und O'Melveny & Myers LLP acted als Rechtsberater.
Informationen zu ProLogis
ProLogis gehört zu den führenden Anbietern von Logistikzentren und -dienstleistungen. Derzeit besitzt, verwaltet und erschliesst das Unternehmen 28,9 Millionen Quadratmeter in 2.043 Logistikzentren in 75 Märkten in Nordamerika, Europa und Asien. ProLogis expandiert auch weiterhin das branchenweit erste und grösste weltweite Netz von Logistikzentren, mit dem Ziel, Shareholder-Value aufzubauen. Das Unternehmen erwartet, dies dank des ProLogis Operating System(R) zu erreichen und stellt seinen Kunden aufgrund seines Engagements für globale Logistiklösung hervorragende Gewerbeimmobilien und Logistikdienstleistungen zur Verfügung, um so die Expansions- und Neustrukturierungswünsche aller Kunden zu erfüllen.
Informationen zu Catellus
Catellus Development Corporation ist ein an der Börse gehandeltes Immobilienerschliessungsunternehmen, das als Immobilieninvestitionstrust am 1. Januar 2004 seinen Betrieb aufnahm. Das Unternehmen besitzt und betreibt eine Nutzfläche von ca. 40,6 Millionen Quadratfuss, die hauptsächlich aus Industriegrundstücken besteht, in vielen der grösseren Absatzzentren und Transportkorridoren des Landes. Catellus Hauptziel ist ein anhaltendes, langfristiges Wachstum des Unternehmenswertes, das das Unternehmen durch den Einsatz seiner strategischen Ressourcen zu erreichen sucht: ein Portfolio wenig riskanter, hochverzinster Mietobjekte, Konzentration auf die Erweiterung dieses Portfolios durch Erschliessung und Einsatz bewährter Landerschliessungsfähigkeiten zur Wahrnehmung von Gewinngelegenheiten, die wiederum in das Hauptgeschäft investiert werden.
Audiokonferenz und Internetübertragung
ProLogis und Catellus werden am Montag, den 6. Juni 2005 um 8:30 Uhr US-Ostküstenzeit mit dem Führungsstab eine Internetübertragung und Audiokonferenz veranstalten. Interessenten werden ermutigt, an der Live-Internetübertragung teilzunehmen. Dazu müssen sie auf das Mikrophon-Icon oben auf der Eröffnungsseite der ProLogis Website unter http://ir.prologis.com klicken. Interessenten können auch an der Audiokonferenz teilnehmen indem sie im US-Inland die Tel.: +1-800-946-0741 oder vom Ausland aus die Tel.: +1-719-457-2649 wählen. Kopien der Präsentation zur Internetübertragung der Transaktion werden auf der Website von ProLogis unter http://ir.prologis.com oder auf der Website von Catellus unter www.catellus.com zur Verfügung stehen. Die Präsentation zur Audiokonferenz wird auch auf der Website der SEC (US-Börsenaufsichtsbehörde) unter www.sec.gov verfügbar sein.
Information zur Aufzeichnung
Eine Aufzeichnung der Audiokonferenz wird ab Montag, den 6. Juni 2005, 10:30 Uhr US-Ostküstenzeit (Eastern Time) bis zum Donnerstag, den 30. Juni 2005, 24:00 US-Ostküstenzeit (Eastern Time) zur Verfügung stehen. Bitte wählen Sie aus dem US-Inland die Telefonnummer +1-888-203-1112 oder vom Ausland aus die Telefonnummer +1-719-457-0820 und geben Sie den Passkode 8114638 ein, um die Aufzeichnung hören zu können. Die Aufzeichnung der Internetübertragung wird in der Rubrik "Presentations & Webcasts" der Website von ProLogis verfügbar sein. Eine Niederschrift der Konferenz wird bis zum 30. Juni 2005 in der Rubrik "Presentations & Webcasts" der Website von ProLogis verfügbar sein.
Hinweise für Investoren
ProLogis und Catellus werden bei der Securities and Exchange Commission eine Bevollmächtigung und einen Prospekt sowie andere Unterlagen zu der in dieser Pressemitteilung beschriebenen vorgesehen Fusion einreichen. Investoren und Anteilseigener werden dringend aufgefordert, diese Bevollmächtigung und den Prospekt zu lesen, sobald er verfügbar ist, weil er wichtige Informationen zu ProLogis and Catellus und die geplante Fusion enthält. Die endgültige Bevollmächtigung und der Prospekt werden den Aktionären von ProLogis und Catellus mit der Bitte um ihre Zustimmung zu der Transaktion zugeschickt werden. Investoren und Anteilseigner können kostenlose Exemplare der endgültigen Bevollmächtigung und des Prospekts (sobald verfügbar) und anderer Unterlagen, die ProLogis und Catellus bei der SEC eingereicht haben, über die Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Die endgültige Bevollmächtigung und der Prospekt und andere wichtige Unterlagen können auf Anfrage auch kostenlos von ProLogis, 14100 E. 35th Place, Aurora, Colorado, 80011, attention Investor Relations (Telefon: +1-303-576-2690) oder Catellus Development Corporation, 201 Mission Street, 2nd Floor, San Francisco, California, 94105, attention Investor Relations (Telefon: +1-415-974-3781) angefordert werden.
ProLogis und Catellus und ihre jeweiligen Direktoren und Geschäftsführer können im Zusammenhang mit der Fusion von den Aktionären von ProLogis und Catellus bevollmächtigt werden. Informationen zu ProLogis und Catellus und ihren jeweiligen Direktoren und ihren Führungskräften stehen in den jeweiligen Bevollmächtigungen und Jahresberichten auf Formblatt 10-K, die bei der SEC eingereicht werden zur Verfügung. Weitergehende Informationen zu den Interessen der jeweiligen Personen können beim Lesen der Bevollmächtigung und des Prospektes, sobald sie verfügbar sind, erfahren werden.
In die Zukunft weisende Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung ein Kaufangebot abzugeben noch eine Aufforderung ein Verkaufsangebot für irgendwelche Wertpapiere abzugeben dar. Auch dürfen Wertpapiere nicht in einem Rechtsgebiet verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung bzw. ein Verkauf ohne Registrierung bzw. Genehmigung nach dem Aktiengesetz des jeweiligen Rechtsgebiets gesetzwidrig wären. Ein Wertpapierangebot kann ausschliesslich anhand eines Prospektes gemacht werden, der den Anforderungen von Paragraph 10 des US-Aktiengesetzes von 1933 in der geänderten Fassung entspricht.
Abgesehen von rein historischer Information beinhaltet diese Pressmitteilung in die Zukunft weisende Aussagen im Sinne des US-Aktiengesetzes. Da diese Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Einschätzungen und Vorhersagen zu den Branchen und Märkten in denen ProLogis und Catellus tätig sind, den Ansichten des Managements und den vom Management gemacht Annahmen beruhen, beinhalten sie Unsicherheiten, die sich entscheidend auf die finanziellen Ergebnisse auswirken könnten. In die Zukunft weisende Aussagen geben keine Garantie für künftige Erfolge und beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die schwer vorherzusagen sind. Die tatsächlichen Betriebsergebnisse können durch Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage, einer verschärften oder unerwarteten Wettbewerbssituation auf dem Markt, Veränderungen des Finanzmarktes, der Zinsen und Wechselkurse ausländischer Währungen, die die Kapitalkosten negativ beeinflussen könnten, die Fähigkeit, den finanziellen Anforderungen und Verpflichtungen nachzukommen und die Betriebsergebnisse zu erreichen, die Verfügbarkeit von Privatkapital, geopolitische Angelegenheiten und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Pressemitteilung zum Ausdruck gebrachten oder vorhergesehenen abweichen. Für eine Erörterung der Faktoren, die die finanzielle Situation und die Betriebsergebnisse beeinflussen könnten, verweisen wir auf "Item 7. Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations - Risk Factors" in ProLogis Jahresbericht auf Formblatt 10-K/A #1 und Catellus Jahresbericht auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2004 endende Geschäftsjahr.
Website: http://www.prologis.com http://ir.prologis.com http://www.catellus.com
Pressekontakt:
Für ProLogis - Ansprechpartner für Investoren: Melissa Marsden, Tel.:
+1-303-576-2622, E-Mail: mmarsden@prologis.com, Ansprechpartner
Presse: Rick Roth, Tel.: +1-303-576-2641, E-Mail: media@prologis.com,
oder Finanzpresse: Suzanne Dawson, Tel.: +1-212-329-1420, E-Mail:
sdawson@lakpr.com, bzw. für Catellus - Ansprechpartner für
Investoren: Margan Mitchell, Tel.: +1-415-974-4616, E-Mail:
margan_mitchell@catellus.com