Banco BTG Pactual S.A. ist eine Aktiengesellschaft ("sociedade por ações") in der Föderativen Republik Brasilien (vertreten durch ihre Niederlassung in Luxemburg).
Paulo (ots/PRNewswire)
Banco BTG Pactual S.A., eine Aktiengesellschaft ("sociedade por ações"), eingetragen gemäß den Gesetzen der Föderativen Republik Brasilien (die "Bank") und vertreten durch ihre Niederlassung in Luxemburg, erklärt hiermit den Ablauf des zuvor veröffentlichten Bar-Kaufangebotes (die "Ausschreibung") über den ausstehenden Gesamtnominalwert in Höhe von bis zu 390.000.000,00 USD (der "maximale Übernahmebetrag") in Bezug auf unbefristete, nicht kumulative, zweitrangig untergeordnete 8,750%-Anleihen (die "Anleihen") gemäß den Bedingungen im Kaufangebot vom 1. November 2017 (das "Kaufangebot") und dem damit verbundenen Begleitschreiben vom 1. November 2017 (gemeinsam mit dem Kaufangebot als die "Ausschreibungsdokumente" bezeichnet).
Das Übernahmeangebot wurde am 1. November 2017 veröffentlicht und ist mit dem Ablaufdatum am 1. Dezember 2017 um 23:59, Zeitzone New York City, verfallen (das "Ablaufdatum"). Zum Ablaufdatum waren Anleihen in Höhe eines Gesamtnennwertes von 497.912.000,00 USD rechtsgültig durch ihre Inhaber (die "Wertpapierinhaber") registriert und wurden gemäß dem Übernahmeangebot nicht zurückgezogen oder abgelehnt, was einem Anteil von 38,30% des Gesamtnominalwerts aller Anleihen entspricht. Die Widerrufsrechte für das Übernahmeangebot sind am 1. Dezember 2017 um 23:59 Uhr, US-Ostküstenzeit (New York City), erloschen.
Die Bank erwartet, dass alle Anleihen, die in Höhe des maximalen Übernahmebetrags gültig angeboten wurden und für die dieses Angebot nicht widerrufen wurde, zum Kaufabschlussdatum am 6. Dezember 2017 (das "Abschlussdatum") akzeptiert werden, wobei auf jeden Wertpapierinhaber eine aliquote Basis unter Berücksichtigung weiterer Anpassungen nach oben Anwendung finden wird, um Käufe in Höhe eines Nominalwerts zu vermeiden, der geringer ausfällt als die Mindeststückelung.
Anleihen, die von der Bank oder deren Tochterunternehmen gehalten werden (mit Ausnahme jener, die von der Bank im Namen anderer Inhaber gehalten werden), gelten im Sinne der Bedingungen für die Schuldverschreibungen zwar nicht als "ausstehend", wurden aber gemäß dem Übernahmeangebot für die Ausschreibung dennoch in Betracht gezogen und zur Berechnung des maximalen Übernahmebetrags sowie für die anteilsmäßige Aufteilung, die zum Abschlussdatum Anwendung finden soll, herangezogen, genauso wie dies für Anleihen der Fall ist, die von Parteien gehalten werden, die nicht mit der Bank in Verbindung stehen; dies ist genauer in den Ausschreibungsdokumenten erläutert.
Nach dem Abschlussdatum wird erwartet, dass ein Gesamtnominalwert von Anleihen in Höhe von 910.000.000,00 USD für den Handel an der Luxemburger Börse, dem Euro MTF Markt, weiterhin zur Verfügung stehen wird, wobei davon ausgegangen wird, dass davon ein Gesamtnominalwert von 231.946.000,00 USD der Anleihen voraussichtlich als "ausstehend" in Bezug auf die Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu betrachten sein wird. Inhaber, die ihre Anleihen am oder vor dem Ablaufdatum nicht angedient haben oder deren Anleihen für das Übernahmeangebot nicht akzeptiert wurden (aufgrund des geltenden Aufteilungsfaktors oder aus anderen Gründen), bleiben weiterhin Inhaber ihrer Anleihen. Eine Beschreibung der Auswirkungen für Inhaber, deren Anleihen nicht angedient oder deren Anleihen für das Kaufangebot nicht akzeptiert wurden, finden Sie im Kaufangebot unter dem Punkt "Wichtige Überlegungen - Das Übernahmeangebot kann den Marktwert und die Marktliquidität von Anleihen negativ beeinflussen". Die Bank ist nicht verpflichtet, in Zukunft Anleihen zum Kauf anzubieten, und jegliche Entscheidungen dahingehend, ob verbleibende Anleihen zurückgekauft oder zurückgenommen werden sollen, werden auf ökonomischer Basis und in Übereinstimmung mit rechtlichen und aufsichtsbehördlichen Verpflichtungen getroffen.
Diese Pressemeldung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung dar, Wertpapiere zu verkaufen. Weder diese Ankündigung noch die Ausschreibungsunterlagen bzw. ein etwaiger Kauf gemäß der Ausschreibung begründen die Schlussfolgerung, dass die Informationen in dieser Ankündigung oder im Kaufangebot nach dem Datum der vorliegenden Veröffentlichung korrekt sind, oder dass es in Bezug auf die vorliegenden Angaben oder in Bezug auf die Geschäfte der Bank nach dem vorliegenden Datum zu keinerlei Änderung kommen wird.
Weder das Kaufangebot noch die Ausschreibungsunterlagen wurden bei einer bundesstaatlichen oder einer nationalen Börsenaufsichtsbehörde, Kommission oder einer anderen Aufsichtsbehörde im Ausland eingereicht oder von einer solchen Behörde geprüft, noch hat eine solche Kommission oder Behörde die Richtigkeit oder Angemessenheit des Kaufangebotes oder irgendwelcher der Ausschreibungsunterlagen in Bezug auf die vorliegende Ausschreibung bestätigt. Jede gegenteilige Aussage wäre rechtswidrig und könnte eine kriminelle Handlung darstellen.
Weder die Bank noch ihr Aufsichtsrat bzw. die Abwicklungsstelle, die Informationsstelle oder der Treuhänder der Anleihen spricht irgendeine Empfehlung dazu aus, ob die Inhaber ihre Anleihen für die hierin beschriebene Ausschreibung bereitstellen sollen. Inhaber wurden aufgefordert, ihre eigene Entscheidung dahingehend zu treffen, ob sie ihre Anleihen anbieten möchten, und wenn ja, zu welchem Nennbetrag.
Diese Pressemitteilung enthält Prognosen, was sich durch Begriffe und Phrasen wie "annehmen", "glauben", "beabsichtigen", "einschätzen", "fortfahren", "antizipieren", "erwarten", "planen", "könnten", "würden", "sollten" oder durch andere Begriffe zeigt, die Ungewissheit über zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse vermitteln sollen; dies spiegelt die gegenwärtigen Erwartungen und Einschätzungen der Bank wider, die sich auf die Zukunft des Übernahmeangebotes beziehen, und die damit verbundenen Risiken und Ungewissheiten könnten sich von Zeit zu Zeit ändern. Es ist der Bank keinesfalls möglich, vorherzusehen, wie sich diese Prognosen aufgrund bestimmter Risiken und Ungewissheiten zukünftig in der Realität entwickeln werden und die Bank übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt nicht, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus sonstigen Gründen zu aktualisieren.
Fragen oder Anfragen zur Hilfestellung oder zur Anforderung zusätzlicher Kopien der Ausschreibungsunterlagen können an DF König & Co., Inc., die Abwicklungs- und Informationsstelle für die Ausschreibung, unter der unten angeführten Rufnummer gestellt werden.
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Kopien des Kaufangebotes, der anderen Ausschreibungsunterlagen und aller Pressemitteilungen, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehen, sind bis zum Abschlussdatum unter www.dfking.com/btgpactual abrufbar. Ein Inhaber (oder ein begünstigter Eigentümer, der kein Inhaber ist) kann auch die Bank oder deren Bevollmächtigten unter der untenstehenden Rufnummer kontaktieren, um Informationen und Hilfestellung zu den betroffenen Ausschreibungsunterlagen zu erhalten.
Banco BTG Pactual (vertreten durch ihre Niederlassung in Luxemburg):
Praia de Botafogo, 501, 5. und 6. Etage, Rio de Janeiro, RJ-22250-040, Brasilien +55 21 3262-9717