22.01.2018 – 16:56

Highlight Communications AG

DGAP-News: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DGAP-News: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

22.01.2018 / 16:50
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Studhalter Investment AG
Luzern, Schweiz,
und
Highlight Communications AG
Pratteln, Schweiz,

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Studhalter Investment AG, Luzern, Schweiz, und die Highlight Communications
AG, Pratteln, Schweiz (zusammen die "Bieter"), haben am 18. Dezember 2017 die
Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die
Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"),
zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin
Medien (ISIN DE0009147207), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit
verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine
"Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer
Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Übernahmeangebot")
veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots begann am 18.
Dezember 2017 und endete am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am
Main, Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit
Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für
35.978.738 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von
ca. 38,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieter hielten zum Meldestichtag unmittelbar keine Constantin-Aktien.
Jedoch hielt die Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz
("HLEE"), eine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs.
5 S. 1 WpÜG, zum Meldestichtag 28.074.308 Constantin Aktien. Dies entspricht
einem Anteil von ca. 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin
Medien. Die HLEE hat sich gegenüber den Bietern in einer
Nichtandienungsvereinbarung dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen
Constantin-Aktien bis zum Ablauf der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG weder an
Dritte zu veräußern noch im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen oder mit
Rechten Dritter zu belasten, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu
ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieter noch mit ihnen
gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren
Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend
Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag
auch keine Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum
Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Constantin-Aktien, die von den
Bietern und den mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2
Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden oder diesen nach § 30
WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 64.053.046
Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 68,43% des Grundkapitals
und der Stimmrechte der Constantin Medien.

5. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Constantin Medien,
die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot
noch innerhalb der Weiteren Annahmefrist nach Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage,
d.h. vom 23. Januar 2018 bis zum 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt
am Main, Deutschland),annehmen.

6. Die Vollzugsbedingungen unter den Ziffern 8.3 a) und 8.3 b) der
Angebotsunterlage betreffend die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch das
deutsche Bundeskartellamt und durch die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde
oder, im Falle einer Verweisung an die Europäische Kommission, durch die
Europäische Kommission, sind zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung eingetreten.
Daher unterliegen das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande
kommenden Verträge keiner Vollzugsbedingung mehr.

Luzern/Pratteln, den 22. Januar 2018

Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG

 

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