23.06.2004 – 11:35

Eidg. Justiz und Polizei Departement (EJPD)

EJPD: Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d’administration et de la direction Le Conseil fédéral approuve le message relatif à la révision du CO

Berne (ots)

23.06.2004. Il est prévu de contraindre les sociétés
cotées en bourse à publier les indemnités et les participations 
octroyées aux membres de leur conseil d’administration et de leur 
direction. Le Conseil fédéral a approuvé mercredi le message relatif 
à un projet de révision du code des obligations (CO) allant dans ce 
sens.

Le droit des sociétés anonymes en vigueur ne contient pas de 
dispositions obligeant les entreprises à indiquer le montant des 
rémunérations accordées aux membres du conseil d’administration et 
de la direction. Sous le régime actuel, le conseil d’administration 
décide généralement lui-même de l’indemnisation de ses membres, sans 
aucune prescription légale à respecter en matière de transparence. 
Le fait que les membres du conseil d’administration représentent à 
la fois leurs propres intérêts et ceux de la société, qui est 
l’autre partie à la transaction, entraîne des conflits d’intérêts. 
Etant donné que les actionnaires de sociétés ouvertes au public ne 
parviennent pas à protéger les intérêts de leur propriété en raison 
de la forte dispersion des détenteurs d'actions, il incombe au 
législateur d'établir les règles nécessaires.

Le Conseil fédéral estime que la réglementation de la transparence 
des rémunérations issue des efforts d’autorégulation de la Bourse 
suisse ne suffit pas: eu égard à l’importance politique et 
économique de la transparence, le législateur se doit d’intervenir 
en révisant le CO, afin d’y introduire les dispositions qui font 
défaut au droit des sociétés anonymes, tout en tenant dûment compte 
des intérêts en présence.

Publication des indemnités et des participations

La révision a pour but de contraindre les sociétés anonymes à rendre 
publique la somme des indemnités qu’elles versent aux membres du 
conseil d’administration et de la direction ou à leurs proches ainsi 
qu’aux anciens membres de ces organes. Les nouvelles dispositions 
les obligeront aussi à indiquer les montants perçus par chacun des 
membres du conseil d’administration ainsi que par le membre de la 
direction dont la rémunération est la plus élevée. Le Conseil 
fédéral renonce en revanche à exiger la transparence individuelle 
des montants versés à chacun des membres de la direction. Il a en 
effet estimé que les risques de conflits d’intérêts étaient en 
l'occurrence inexistants, car les directeurs ne décident pas 
eux-mêmes de leur rémunération, fixée par le conseil 
d’administration.

Les éventuels prêts accordés aux cadres devront également être 
déclarés. De plus, il est prévu d’obliger les sociétés à indiquer 
les participations détenues par les membres de leur conseil 
d’administration et de leur direction ainsi que par leurs proches.

Renforcer la position des actionnaires

Les nouvelles dispositions que le Conseil fédéral propose 
d’introduire dans le CO sont destinées à améliorer la transparence 
des sociétés cotées en bourse. Les actionnaires, en particulier, 
pourront se faire une image plus complète de la société que ce n’est 
le cas actuellement et seront donc mieux à même d’exercer leur 
fonction de contrôle, ce qui contribuera au bon fonctionnement du 
marché des capitaux.

La transparence est l’une des exigences qui doit être remplie dans 
le contexte du gouvernement d’entreprise. On entend par là 
l’ensemble des principes touchant la direction et la surveillance 
d’une entreprise. Le gouvernement d’entreprise est l’objet d’un 
autre projet de révision, qui est en préparation. Etant donné 
l’urgence particulière du problème de la transparence dans les 
sociétés ayant des actions cotées en bourse, on a décidé de le 
traiter en priorité dans un projet séparé.

Renseignements complémentaires :
Adrian Rapp, Office fédéral de la justice, tél. 031 322 41 90