BASF démarre son offre d'achat à 37 dollars US par action pour Engelhard
Ludwigshafen, Allemagne (ots)
BASF Aktiengesellschaft (Francfort: BAS, NYSE: BF (ADR), LSE: BFA, SWX: AN), première société chimique au monde, annonce aujourd'hui le début de son offre d'achat de toutes les actions ordinaires en circulation d'Engelhard Corporation (NYSE: EC) à 37,00 US $ net par action.
Le prix proposé par BASF représente une majoration de 23 % par rapport au prix de clôture de l'action d'Engelhard le 20 décembre 2005 à 30,05 dollars US (dernier jour de bourse avant que BASF soumette sa première proposition à Engelhard par écrit), une majoration de 30 % par rapport au prix moyen de l'action d'Engelhard pendant 90 jours (VWAP) le 20 décembre 2005 à 28,42 dollars US et une majoration de 23 % par rapport au prix de clôture de l'action d'Engelhard au 30 décembre 2005 à 30,15 dollars US par action (dernier jour de bourse avant que BASF annonce son intention de lancer une offre d'achat.)
La valeur totale de la transaction proposée est d'environ 4,9 milliards de dollars US.
L'offre d'achat et les droits de désistement expireront à minuit, heure de New York, le 6 février 2006, sauf prolongation.
Cette offre sera conditionnée, notamment, par l'acceptation par la majorité des actions d'Engelhard sur une base entièrement diluée, le conseil d'Engelhard prenant toutes les actions nécessaires pour que le projet relatif aux droits des actionnaires et les votes de la super majorité dans son certificat d'intégration ne puissent pas s'appliquer à l'offre de BASF, à la réception des approbations réglementaires nécessaires et aux autres conditions habituelles. L'ensemble des conditions générales seront définies dans l'offre d'achat déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) avant 17 h 30 EST (heure de New York) aujourd'hui, 9 janvier 2006, et transmises par courrier aux actionnaires d'Engelhard. L'offre d'achat et tout autre document relatif à l'offre publique d'achat seront également disponibles sur le site www.transactioninfo.com/basf après avoir été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission.
Lehman Brothers agit comme conseiller financier et Shearman & Sterling LLP agissent comme conseillers juridiques pour BASF au sujet de la transaction proposée.
BASF est la première société chimique au monde: "La Société Chimique". Son portefeuille de produits comprend des produits chimiques, des plastiques, des produits hautes performances, des produits agricoles, ainsi que des produits chimiques raffinés de pétrole brut et de gaz naturel. En tant que partenaire fiable de quasiment tous les secteurs, BASF, grâce à ses solutions intelligentes et ses produits à forte valeur ajoutée, contribue à optimiser le succès de ses clients. BASF développe de nouvelles technologies et les utilise pour créer de nouvelles opportunités de marché. Associant une réussite économique à la protection de l'environnement et à la responsabilité sociale, la société contribue à créer un avenir meilleur. En 2004, BASF employait environ 82 000 personnes et affichait des ventes de plus de 37 milliards d'euros. Les actions de BASF s'échangent sur les bourses de Francfort (BAS), Londres (BFA), New York (BF) et Zurich (AN). Pour plus d'informations sur BASF, veuillez visiter le site Internet de la société sur www.basf.com.
Notes aux rédacteurs:
Le présent communiqué de presse ne sera pas publié sur le site Web de BASF avant le dépôt de l'offre d'achat et de toute autre offre publique d'achat auprès de la Securities and Exchange Commission, dépôt prévu avant 17 h 30 EST (heure de New York) le 9 janvier 2006.
Le présent communiqué est fourni à titre purement informatif et
ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de
vente des titres d'Engelhard Corporation. Toute offre d'achat ou
sollicitation d'offre de vente sera effectuée uniquement dans le
cadre d'une déclaration d'offre publique d'achat (y compris une offre
d'achat, une lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à
l'offre) déposée auprès de la Securities and Exchange Commission
("SEC") avant 17 h 30 EST (heure de New York) le 9 janvier 2006. Il
est conseillé aux actionnaires d'Engelhard de lire attentivement et
dans leur intégralité ces documents, ainsi que tous les autres
documents liés à l'offre publique d'achat déposés auprès de la SEC
lorsqu'ils seront disponibles car ils contiennent des informations
importantes. Les actionnaires d'Engelhard pourront obtenir des copies
de ces documents gratuitement, lorsqu'ils seront disponibles, sur le
site Web de la SEC à l'adresse suivante: www.sec.gov, ou en appelant
Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information pour l'offre, au
+1-877-750-5837 (appel gratuit aux États-Unis et au Canada) ou le
00800-7710-9971 (appel gratuit en Europe.)Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Tous les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse, à l'exception des faits historiques ou qui ne sont pas obligatoirement liés aux événements futurs, sont des énoncés prospectifs. Les termes "anticiper", "croire", "s'attendre à", "estimer", "prévoir" et expressions similaires renvoient généralement à des énoncés prospectifs. Ces énoncés reposent sur les attentes, estimations et projections actuelles de la direction de BASF et sur les informations actuellement disponibles. Ils ne garantissent aucunement les performances à venir, impliquent certains risques et certaines incertitudes difficiles à prévoir et reposent sur des hypothèses relatives aux événements à venir qui peuvent ne pas s'avérer exactes.
De nombreux facteurs sont susceptibles d'entraîner des écarts matériels entre les résultats, performances ou réalisations réels de BASF et les résultats, performances ou réalisations exprimés ou suggérés par de tels énoncés. Parmi ces facteurs, citons ceux évoqués dans le formulaire 20-F de BASF déposé auprès de la SEC. Nous ne saurions nous engager à mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse.
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