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Intercell AG

euro adhoc: Intercell AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Intercell plant Akquisition von Iomai Corporation zur Erweiterung des marktnahen Produktportfolios und zum Ausbau der weltweiten Marktführerschaft bei innovativen Impftechnologien

  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
Unternehmen
12.05.2008
» Intercell AG ("Intercell") plant die Iomai Cooperation ("Iomai") in
einer von dieser voll befürworteten Transaktion - bestehend aus einer
  Aktien- und einer Cash-Komponente für USD 6,60 pro Iomai Stammaktie -
  zu erwerben. Der Transaktionswert unter Einrechnung aller ausstehenden
  Aktien und Optionen beträgt rund USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.)
  Für ungefähr 41 Prozent der ausstehenden Aktien von Iomai, die von den
größten Aktionären gehalten werden, erfolgt die Transaktion in Form 
eines   Aktientausches (etwa vier Prozent des ausstehenden 
Aktienkapitals von   Intercell, beziehungsweise 1,7 Mio. 
Intercell-Aktien). Für die übrigen   ausstehenden Aktien und Optionen
von Iomai erfolgt eine Verschmelzung mit   Barabfindung, welche 
ungefähr USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) beträgt.
» Durch die Akquisition entsteht ein einzigartiges Franchise 
innovativer   Reiseimpfstoffe, bestehend aus dem Impfstoff gegen 
Japanische Enzephalitis   von Intercell und dem Impfpflaster gegen 
Reisedurchfallkrankheiten von   Iomai. Zulassungsrelevante klinische 
Phase III-Studien für den Impfstoff   gegen Reisedurchfall sind 
bereits für das erste Halbjahr 2009 geplant. Das   Impfpflaster von 
Iomai ist in der gesamten Impfstoff-Industrie die führende   
nadelfreie Form einer effizienten Vakzin-Verabreichung. Intercell 
verschafft   sich durch die Akquisition dieser 
Impfpflastertechnologie Zugang zu einer   weiteren zukunftsweisenden 
Produkt-Technologie.
» Intercell generiert eine Wertsteigerung durch signifikante 
Erweiterung der   Produktpipeline - zwei weitere bedeutende Produkte 
in klinischer   Entwicklung, u.a. ein Pflaster zur Vorbeugung von 
Influenzapandemie   (Phase II). Darüber hinaus wird Intercells 
exzellentes Know-how zur   Industrialisierung von viel versprechenden
Produktkandidaten optimal   genutzt.
» Die Cashkomponente der Übernahme von USD 119 Mio. (EUR 77 Mio.) 
kann von   Intercell komfortabel aus bestehenden Cash-Reserven 
finanziert werden -   Intercell erwartet auch weiterhin das 
Gesamtjahr 2008 mit einem Gewinn   abzuschließen.
Wien (Österreich), Gaithersburg (Maryland, USA), 12. Mai 2008 - 
Intercell AG (VSE: ICLL) und Iomai Corporation (NASDAQ: IOMI) gaben 
heute bekannt, dass Intercell das Unternehmen Iomai für USD 189 Mio. 
(EUR 122 Mio.) oder USD 6,60 pro Aktie vollständig übernehmen wird. 
Die Akquisition wurde von Vorstand und Aufsichtsrat beider 
Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion 
unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und bedarf noch einer 
kartellrechtlichen Genehmigung, der Bewilligung durch das "US 
Committee on Foreign Investment" sowie der formellen mehrheitlichen 
Zustimmung durch die Aktionäre von Iomai. Die Hauptaktionäre, die 
zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai-Anteile halten, haben 
sich bereits verpflichtet, der Verschmelzung zuzustimmen.
Durch die Akquisition erwirbt Intercell die Rechte für ein 
Impfpflaster zur Vorbeugung von Reisedurchfall, das in einer 
klinischen Phase II-Studie hervorragende Wirksamkeit zeigte. Die 
zulassungsrelevanten klinischen Phase III-Studien sind für das erste 
Halbjahr 2009 geplant. Der Impfstoff von Iomai gegen Reisedurchfall 
stellt eine optimale Ergänzung zum Impfstoff gegen Japanische 
Enzephalitis von Intercell dar. Für den Impfstoff gegen Japanische 
Enzephalitis wurde bereits im Dezember 2007 das Einreichungsverfahren
für die Marktzulassung bei der FDA (Food and Drug Administration) in 
den USA erfolgreich abgeschlossen. Die Marktzulassung in den USA, 
Europa und Australien wird für 2008 erwartet. Das Marktvolumen der 
beiden Reiseimpfstoffe wird auf mehr als USD 1 Mrd. pro Jahr 
geschätzt.
Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell, zum geplanten Zusammenschluss 
der Unternehmen: "Diese Transaktion baut unsere führende Position als
innovativstes Unternehmen im Impfstoffsektor aus steigert den Wert 
unserer F&E Technologieplattformen und fügt unserem erfolgreichen 
Portfolio weitere marktnahe Produktkandidaten hinzu. Mit unserer 
Erfahrung in der industriellen Umsetzung und Zulassung neuartiger 
Produkte haben wir beste Chancen das weltweit führende auf Impfstoffe
spezialisierte Unternehmen zu werden. Wir freuen uns darauf, die 
Mitarbeiter von Iomai bei Intercell willkommen zu heißen und sind 
begeistert vom Potenzial dieses Unternehmens. Wir sind davon 
überzeugt, durch diesen strategischen Schritt bedeutenden Wert für 
alle Stakeholder zu schaffen."
Stanley C. Erck, Präsident und CEO von Iomai, erklärt: "Wir haben 
eine dynamische und wissenschaftlich orientierte Organisation 
aufgebaut. Dieser strategische Zusammenschluss mit Intercell bildet 
ein noch stärkeres und fundiertes Vakzine-Unternehmen, beschleunigt 
die Entwicklung unserer Impfstoff-Programme und fördert den Einsatz 
unserer TCI-Technologie. Wir sind überzeugt, dass wir damit im besten
Interesse unserer Aktionäre, unserer Mitarbeiter und auch der 
Patienten handeln."
Darüber hinaus übernimmt Intercell zwei weitere klinische und drei 
präklinische Produktkandidaten. Das am weitesten fortgeschrittene 
Produkt hierbei ist ein Impfpflaster gegen Influenzapandemie 
(klinische Phase II). Durch die Verwendung des Pflasters kann die 
Impfstoffdosis im Vergleich zu bisherigen Grippeimpfungen reduziert 
werden, sodass im Rahmen einer Pandemie auftretende Engpässe 
verhindert werden können. Die Interimsanalyse einer aktuell 
durchgeführten Phase I/II-Studie an 500 Personen, ergab, dass das 
Pflaster bei nur einmaliger Verabreichung hervorragende Immunogenität
bewirkt. Die Entwicklung des Impfpflasters wird vom "United States 
Department of Health and Human Services" finanziert.
Die außergewöhnliche Pionierarbeit von Iomai im Bereich der 
transkutanen Immunisierung (TCI) führte zur Entwicklung dieses 
Impfpflasters - einer hoch effektiven Impfung ohne Injektionsnadeln. 
Diese revolutionäre Form der Vakzinierung bietet Intercell eine 
Alternative zur bisherigen Verabreichung von Impfstoffen. Die 
TCI-Technologie hat das Potenzial, die Wirksamkeit von existierenden 
Impfstoffen zu erhöhen und die Entwicklung neuer Impfstoffe ohne 
Injektionsnadel zu ermöglichen.
Durch die Akquisition von Iomai verfügt Intercell damit neben dem 
bereits erfolgreich eingesetzten Antigen-Identifizierungprogramm 
(AIP®) und seinem Adjuvans (IC31®) über eine dritte herausragende 
Produkttechnologie. Intercell verstärkt somit die Position des 
Unternehmens als Innovationsführer im Impfstoffsektor weiter. Sowohl 
Intercell als auch Iomai verfügen über Technologie-Partnerschaften 
mit Merck & Co., Inc. Iomai hat kürzlich einen Vertrag mit Merck & Co
unterzeichnet, wonach das Impfpflaster in präklinischen 
"Proof-of-Principle"-Studien getestet wird. Intercell plant den 
Einsatz der TCI-Technologie bei weiteren Projekten wie zum Beispiel 
dem Pneumokokken-Impfstoff.
Das Impfpflaster von Iomai hat außerdem das Potenzial, Menschen in 
endemischen Gebieten eine kostengünstige und effiziente Form der 
Behandlung zu bieten. Es ist ein Ziel von Intercell, dass 
insbesondere Kindern und älteren Menschen in den weniger entwickelten
Gebieten Afrikas, Asiens und Lateinamerikas dieser neue Impfansatz zu
Gute kommen soll.
Transaktionsbedingungen
Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro 
Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen 
von USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Akquisition erfolgt teilweise 
gegen Barzahlung und teilweise gegen Ausgabe von Aktien. Die 
Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 % beträgt, werden 
eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die 
zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben 
bereits zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. 
Das Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und 
unmittelbar vor dem Umtausch festgelegt werden. Der Zusammenschluss 
der Unternehmen erfolgt durch die Verschmelzung von Iomai mit einer 
US Tochtergesellschaft der Intercell AG. Die größten Aktionäre von 
Iomai (und deren angeschlossene Unternehmen), die zusammen mehr als 
50 % der ausgegebenen Iomai-Aktien halten, haben im Rahmen eines 
Stimmbindungsvertrages mit Intercell ihre Zustimmung zur 
Verschmelzung bereits zugesagt. Der Zusammenschluss wurde von 
Vorstand und Aufsichtsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt. 
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher 
Bedingungen: Er bedarf der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der 
Iomai-Stammaktionäre - eine außerordentliche Aktionärsversammlung 
wird ehest möglich einberufen -, der Bewilligung durch das "Commitee 
on Foreign Investment" (USA) und einer kartellrechtlichen Freigabe. 
Intercell und Iomai rechnen noch vor dem Ende des dritten Quartals 
2008 mit dem Abschluss der Transaktion.
Auf Basis des Handelsschlusspreises der Intercell-Aktie am 9. Mai 
2008 wird die Intercell AG voraussichtlich etwa 1,7 Mio. 
Intercell-Aktien aus genehmigtem Kapital für den Aktientausch 
begeben. Die endgültige Anzahl von Intercell-Aktien wird kurz vor 
Abschluss der Transaktion festgelegt werden. Die Finanzierung der 
Barabfindung kann Intercell aus bestehenden liquiden Mitteln 
bestreiten und erwartet auch weiterhin, das Gesamtjahr 2008 mit einem
Gewinn abzuschließen.
Merrill Lynch International war exklusive beratende Investmentbank 
für Intercell und Cowen and Company hat ein Bewertungsgutachten über 
die Fairness der Transaktion gegenüber dem Board of Directors von 
Iomai abgegeben.
Telefonkonferenz
Eine Telefonkonferenz mit dem Management von Intercell und Iomai 
hinsichtlich der Transaktion sowie der Ergebnisse des erstens 
Quartals findet am 13. Mai 2008 statt. Eine Audio-Datei wird unter 
www.intercell.com abrufbar sein.

Rückfragehinweis:

Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Communications
Tel. +43 1 20620-303
lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel

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