euro adhoc: Pixelpark AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Pixelpark AG übernimmt
Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft
die ZLU - Zentrum für Logistik
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04.01.2007
Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik
Berlin, 04. Januar 2007: Der Vorstand der Pixelpark AG ("Pixelpark")
hat heute beschlossen, den Geschäftsbereich Systems von der
c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, ("carus") zu
erwerben. Zum Geschäftsbereich Systems gehören die VVN
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die
ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information
Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der
Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin
("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der
carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s.
(IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s.
(IT) Rhein-Main GmbH ("Assets"). Geschäftsgegenstand des
Geschäftsbereichs sind Serviceleistungen für Systemintegration und
Systembetrieb. Der zu erwerbende Geschäftsbereich soll in den
bestehenden Geschäftsbereich Informationstechnologie der
Pixelpark-Gruppe integriert werden. Der Kaufpreis für den
Geschäftsbereich Systems soll in einem noch zu bestimmenden
Verhältnis in bar und gegen Pixelpark-Aktien erbracht werden, wobei
eine Bewertung der Aktien mit je EUR 1,50 zugrunde gelegt wird.
Weiterhin wurde beschlossen, 100% der Geschäftsanteile an der ZLU -
Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, mit
Wirkung zum 31. Dezember 2006 an carus zu verkaufen.Der Vertragsentwurf sieht als aufschiebende Bedingung vor, dass der Aufsichtsrat von Pixelpark und der Aufsichtsrat von carus der Transaktion zustimmen müssen. Zusätzlich steht der Erwerb der Geschäftsanteile an der VVN und an der carus Berlin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die jeweiligen Minderheitsgesellschafter der carus Berlin und der carus Hannover einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften zustimmen. In Abhängigkeit vom Eintritt dieser Bedingungen ist es möglich, dass die Transaktion insgesamt nicht durchgeführt wird oder anstelle des gesamten Geschäftsbereichs Systems nur die Assets zusammen mit der VVN (und damit der carus Hannover) oder nur die Assets ohne die Gesellschaftsanteile an VVN und carus Berlin erworben werden.
Im Hinblick auf das öffentliche Übernahmeangebot der Gesellschaft an die Aktionäre der Elephant Seven AG vom 2. Dezember 2006 werden entsprechend § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG folgende zusätzliche Angaben gemacht:
Die Angebotsunterlage zur Übernahme der auf den Inhaber lautenden Stammaktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG, Berlin, je zum Umtausch eingereichter Aktie der Elephant Seven AG vom 1. Dezember 2006, abrufbar auf der Internetseite http://www.pixelpark.com, wird wie folgt aktualisiert:
I. Auf Seite A-16 der Angebotsunterlage unter "Zusammenfassung der
Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken" wird vor dem
dritten Absatz (beginnend mit dem Satz "Das operative Geschäft von
Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung sich
teilweise über mehrere Monate erstrecken kann") folgender Absatz eingefügt:
"Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern, und ist - neben den zuvor
genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen, die auch auf diesen Erwerb
zutreffen - mit zusätzlichen Risiken verbunden. Hervorzuheben sind in
diesem Zusammenhang folgende Risiken: Der zu erwerbende Geschäftsbereich
wurde bei carus erst kurzfristig gebildet und hat in der jetzt bestehenden
Form noch nicht langfristig zusammengearbeitet. Es besteht zusätzlich das
Risiko, dass sich der zu erwerbende Geschäftsbereich nicht friktionslos in
den Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe
integrieren lässt. Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des
Geschäftsbereichs Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des
Erwerbs (Due Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht
ausschließen, dass mit dem zu erwerbenden Geschäftsbereich Systems
unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere Arbeitnehmer auf Grund
zwingender gesetzlicher Regelung übergehen, als im Vertragsentwurf
vorgesehen. Ferner ist aufgrund der kurzen Prüf- und Entscheidungsphase
auch nicht auszuschließen, dass die erworbenen Aktivitäten keinen positiven
und nachhaltigen Ergebnisbeitrag liefern werden und deshalb der vereinbarte
Kaufpreis im Nachhinein als nicht gerechtfertigt erscheint. Der bisher
vorliegende Vertragsentwurf sieht eine Reihe aufschiebender Bedingungen
vor, so etwa die Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern der
jeweilig betroffenen Gesellschaften der carus-Gruppe sowie des
Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats von carus, so dass nicht
mit Sicherheit gesagt werden kann, dass die gesamte carus-Transaktion
tatsächlich durchgeführt werden wird. Zudem gibt es
Minderheitsgesellschafter mit starken Satzungsrechten bei den umsatz- und
renditestarken Gesellschaften c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
Hannover und c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin. Der Erwerb der
Gesellschaftsanteile an diesen Gesellschaften steht unter zusätzlichen
aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dass die jeweiligen
Minderheitsgesellschafter einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser
Gesellschaften zustimmen. Ein Risiko besteht auch darin, dass der zu
erwerbende Geschäftsbereich Systems in hohem Maße von einer
Vertragsbeziehung mit IBM abhängig ist. Sollte diese entfallen, könnte dies
erhebliche negative Folgen für die Ertragskraft der Aktivitäten haben.
Zusätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft auch ohne
Berücksichtigung der carus-Transaktion der Auffassung ist, dass das
Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund der Akquisitionstätigkeit
nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend ist, wenn nicht der Abschluss
einer mezzaninen Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt
(siehe Seite A-86). Der Abschluss dieser Finanzierung ist nach derzeitigem
Stand noch nicht sicher."
II. Auf Seite A-36 unter "Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische
Risiken", Unterunterpunkt "Risiken aus Akquisitionen" werden am Ende des
Unterabschnitts vor der Zwischenüberschrift "Projektfinanzierung;
Unterjährige Schwankunden der Ergebnisse" folgende Absätze angefügt:
"Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern. Die carus-Transaktion ist
ebenfalls mit den zuvor genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen
behaftet. Hinzu kommen im Hinblick auf die carus-Transaktion weitere
besondere Risiken, zu denen insbesondere die folgenden zählen.
Der zu erwerbende Geschäftsbereich Systems wurde bei carus erst kurzfristig
gebildet und hat in der jetzt bestehenden Form noch nicht langfristig
zusammengearbeitet. Zusätzlich zu dem Risiko der Integration des zu
erwerbenden Geschäftsbereichs in die Pixelpark-Gruppe besteht also das
Risiko, dass der zu erwerbende Geschäftsbereich selbst noch keine
funktionierende Einheit darstellt. Dies birgt nicht nur Risiken für die
interne Integration, sondern auch für die Übernahme des Kundenstamms, da
auch die zu übernehmenden Kunden noch keine langfristigen Erfahrungen mit
der Geschäftseinheit sammeln konnten und daher nicht auszuschließen ist,
dass ein überdurchschnittlich starker Verlust an Kunden eintritt.
Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des Geschäftsbereichs
Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die Prüfung der
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des Erwerbs (Due
Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht ausschließen, dass die
erworbenen Aktivitäten keinen so positiven und nachhaltigen Ergebnisbeitrag
liefern werden, dass der vereinbarte Kaufpreis im Nachhinein als
gerechtfertigt erscheint. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden,
dass Gläubiger der carus-Gruppe versuchen werden, auf die zu erwerbenden
Vermögensgegenstände zuzugreifen oder dass mit dem zu erwerbenden
Geschäftsbereich unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere
Arbeitnehmer auf Grund zwingender gesetzlicher Regelung auf Pixelpark
übergehen, als im Vertragsentwurf vorgesehen. Pixelpark wird sich insoweit
vertragliche Garantien und Freistellungsansprüche zusichern lassen, es
lässt sich aber nicht mit Sicherheit ausschließen, dass zunächst Ansprüche
von Dritten erfüllt werden müssen und Schwierigkeiten bei der Durchsetzung
der dadurch ausgelösten Gewährleistungsansprüche entstehen.
Der Entwurf des Einbringungs- und Kaufvertrages sieht eine Reihe
aufschiebender Bedingungen vor, ohne deren Eintritt die carus-Transaktion
nicht zustande kommen und der Erwerb des Geschäftsbereichs Systems -
bestehend aus den Anteilen an der VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der
c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält,
51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der carus
sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT)
Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein-
Main GmbH ("Assets") - nicht vollzogen wird. Insbesondere steht die
Wirksamkeit des Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung von
Vertragspartnern und Gläubigern der jeweils betroffenen Gesellschaften der
carus-Gruppe sowie des Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats
von carus. Sollte eine dieser Zustimmungen nicht erteilt werden, wird die
carus-Transaktion daher nicht zustande kommen.
Bei den umsatz- und renditestarken Gesellschaften des zu erwerbenden
Geschäftsbereichs, der carus Hannover und der carus Berlin, gibt es
Minderheitsgesellschafter mit Anteilen von 25 % bzw. 49 %, die über sehr
starke Satzungsrechte verfügen, so dass die Gefahr besteht, dass Pixelpark
seine Geschäftspolitik in diesen Gesellschaften nicht uneingeschränkt
umsetzen kann. Der Erwerb der VVN und der Mehrheitsbeteiligungen an der
carus Berlin steht unter einer Reihe zusätzlicher aufschiebender
Bedingungen. So muss im Falle der carus Berlin der
Minderheitsgesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichten und der
Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmen. Bei der durch die VVN
gehaltenen carus Hannover muss der Minderheitsgesellschafter seine
Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erklären. Ob diese
Bedingungen eintreten und die Gesellschaftsanteile erworben werden, lässt
sich noch nicht mit Sicherheit sagen.
Daraus ergeben sich drei Szenarien: (i) die Durchführung der gesamten
Transaktion; (ii) der Erwerb der Assets und der Anteile an der VVN, die
ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der carus Hannover hält; (iii) der
Erwerb nur der Assets. In den beiden erstgenannten Fällen erfolgt die
Zahlung des Kaufpreises teils in bar (unter Verrechnung mit dem Kaufpreis
für die ZLU), teils durch die Gewährung neuer Pixelpark-Aktien, wobei
Pixelpark insoweit teilweise eine Ersetzungsbefugnis in bar zusteht. Im
letztgenannten Fall erfolgt die Zahlung ausschließlich in bar unter
Verrechnung mit dem Kaufpreis für die ZLU. Im Rahmen der Darstellung durch
Pro Forma-Finanzinformationen werden daher fünf mögliche Konstellationen
((a) Szenario i ohne Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (b) Szenario i mit
Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (c) Szenario ii ohne Ausübung der
Ersetzungsbefugnis; (d) Szenario ii mit Ausübung der Ersetzungsbefugnis;
(e) Szenario iii) in ihren Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage
der Pixelpark berücksichtigt. Für die Konstellation (e) besteht keine
gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Pro forma-
Finanzinformationen; die Veröffentlichung erfolgt insoweit nur zu weiteren
Informationszwecken. Die Pro Forma-Finanzinformationen sind abrufbar auf
der Internetseite http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung.
Ein erheblicher Teil des Geschäfts der zu erwerbenden Aktivitäten erfolgt
durch Serviceleistungen für die Implementierung und den Betrieb von
Systemtechnologie der IBM. Sollte diese wesentliche Vertragsbeziehung
zukünftig nicht oder nur eingeschränkt fortgeführt werden können, hätte
dies erhebliche Auswirkungen auf die Ertragskraft des zu erwerbenden
Geschäftsbereichs.
Bereits ohne Berücksichtigung der carus-Transaktion ist die Gesellschaft
der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund
der Akquisitionstätigkeit nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend
ist, wenn nicht der Abschluss einer mezzaninen Finanzierung über
voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt (siehe Seite A-86). Es kann nach
derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass der Abschluss dieser
Finanzierung noch scheitert."
III. Auf Seite A-54 unter "Verwässerung durch die Kapitalerhöhung" wird am Ende
des Abschnitts folgender Absatz angefügt:
"Der Abschluss der carus-Transaktion führt zu einer weiteren Verwässerung
der Stimmrechte an der Pixelpark AG, da im Rahmen dieser Transaktion
mindestens 1.300.000 neue Pixelpark-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital der Pixelpark an carus ausgegeben werden sollen sowie
weitere bis zu Stück 3.950.000 aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, wobei Pixelpark insoweit eine Ersetzungsbefugnis zu einer
Leistung in bar zusteht. Diese weitere Verwässerung trifft auch die
Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot annehmen bzw.
angenommen haben."
IV. Auf Seite A-62 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt
"Informationstechnologie" am Ende des Unterabschnitts vor dem folgenden
Unterabschnitt "Beratung" folgender Absatz angefügt:
"Im Falle der erfolgreichen Durchführung der carus-Transaktion soll der zu
erwerbende Geschäftsbereich in das Segment "Informationstechnologie"
integriert werden. Geschäftsgegenstand des zu erwerbenden Geschäftsbereichs
Systems sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb,
insbesondere die Implementierung und der Betrieb von Systemtechnologie und
systemnaher Software der IBM sowie von Utility und Anwendungssoftware, die
Erarbeitung von System-Konzeptionen und Implementierung sowie Wartung und
Service von Systemtechnologie und Software."
V. Auf Seite A-63 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt "Beratung" der
letzte Satz ("Es wird derzeit von Pixelpark erwogen, die Geschäftsanteile
an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH zu
verkaufen.") gestrichen und durch folgende Sätze ersetzt:
"Der Vorstand von Pixelpark hat beschlossen, die Geschäftsanteile an der
ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH an die c.a.r.u.s.
Information Technology AG, Norderstedt, zu verkaufen. Die Entkonsolidierung
im Konzernabschluss von Pixelpark erfolgt zum 31. Dezember 2006."
VI. Auf Seite A-74 unter "Investitionen" wird der letzte Absatz des Abschnitts
(beginnend mit "Pixelpark beabsichtigt, ihre expansive Wachstumsstrategie
fortzusetzen und aktiv an der Konsolidierung in den von ihr bearbeiteten
Märkten mitzuwirken.") gestrichen und ersetzt durch den folgenden Absatz:
"Pixelpark hat ihre expansive Wachstumsstrategie mit der carus-Transaktion
fortgesetzt. Der Vorstand hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
Technology AG zum Preis von EUR 12,675 Mio. im Wege eines Asset-Deals zu
erwerben. Weitere wesentliche Investitionen sind zum gegenwärtigen
Zeitpunkt von der Pixelpark AG nicht beschlossen. Sollte Pixelpark AG
während der verbleibenden Annahmefrist dieses Angebots weitere wesentliche
Investitionen tätigen, wird die Gesellschaft hierüber auf ihrer
Internetseite und ggf. über Ad-hoc-Mitteilungen informieren."
VII. Auf Seite A-91 unter "Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit
dem Jahr 2002" wird am Ende des Abschnitts vor Beginn des Abschnitts
"Bedingtes Kapital" folgender Absatz angefügt:
"Der Vorstand plant, einen Teilbetrag des verbleibenden genehmigten
Kapitals in Höhe von ca. EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von ca. Stück
1.300.000 auf Basis eines Wertes von EUR 1,50 pro Aktie im Rahmen der
Gegenleistung der carus-Transaktion zum Erwerb des Geschäftsbereichs
Systems der carus-Gruppe zu verwenden. Damit verbliebe - ohne
Berücksichtigung des Tauschangebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG
- noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von ca. EUR 8.140.000."
Die carus-Transaktion erfordert die Veröffentlichung von Pro Forma-Finanzinformationen entsprechend Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 in Verbindung mit Anhang II dieser Verordnung (mit Ausnahme der Konstellation (e), in der die Veröffentlichung nur zu weiteren Informationszwecken erfolgt). Aus technischen Gründen ist es nicht möglich, die erforderlichen Pro Forma- Finanzinformationen in diese Veröffentlichung aufzunehmen. Die Informationen können über die Homepage des Bieters, http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung, abgerufen werden.
Am 28. Dezember 2006 hat Pixelpark eine Änderung des Angebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG beschlossen. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG wurde die Mindestannahmeschwelle auf 50 % zzgl. einer Elephant Seven-Aktie abgesenkt. Dadurch verlängert sich die Angebotsfrist kraft Gesetzes um zwei Wochen bis zum 16. Januar 2007, 24 Uhr und allen Aktionären, die das Angebot bereits angenommen haben, steht ein gesetzliches Rücktrittsrecht zu. Die hierdurch eingeräumte Verlängerung des Angebots und das Rücktrittsrecht ermöglichen den Aktionären der Elephant Seven AG, sich unter Zugrundelegung der neuen Informationslage - auch unter Heranziehung dieser Ad-hoc-Meldung - in Ruhe eine Meinung dazu zu bilden, ob sie das Tauschangebot annehmen wollen.
Pixelpark AG, Corporate Communications, Christoph Ringwald, PR Manager Tel. +49.30.5058-1580, Fax -1420, christoph.ringwald@pixelpark.com
Ad-hoc-Information
Rückfragehinweis:
Viviane Kruggel
Tel.: +49 (0)30 5058 1570
E-Mail: viviane.kruggel@pixelpark.com
Branche: Internet
ISIN: DE0001262251
WKN: 126225
Index: CDAX
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