Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. erhält erforderliche Zustimmungen für Änderungen des Anleihevertrags und schliesst Verkauf seiner italienischen Betriebe an Fiat Powertrain Technologies S.p.A. ab
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") meldete, dass bis 12:00 Uhr Ortszeit New York (17:00 Uhr Ortszeit London) am Dienstag, den 7. August 2007 Zustimmungen auf gültigem Wege zugestellt wurden, die ca. 52 % des kumulierten Kapitalbetrags von EUR 205.598.000 seiner sich im Umlauf befindlichen zu 11 3/8 % verzinsten Senior Notes mit Fälligkeit 2011 (die "Senior Notes") darstellen. Die Zustimmungen betreffen eine Zustimmungseinholungserklärung vom 2. August 2007 mit Änderungen vom 3. August 2007 (die "Erklärung") für die Implementierung bestimmter vorgeschlagener Anpassungen am Anleihevertrag (wie nachfolgend beschrieben), der den Senior Notes zugrunde liegt (der "Anleihevertrag"). Im Anschluss hieran führten das Unternehmen, die Bürgen der Anleihe und der Treuhänder am Dienstag, den 7. August 2007 einen zusätzlichen Anleihevertrag (den "Zusatzanleihevertrag") aus. Demzufolge sind die vorgeschlagenen Änderungen ihren Bedingungen entsprechend wirksam geworden.
Die Zustimmungseinholung lief am Mittwoch, den 8. August 2007 um 10:00 Uhr Ortszeit New York (15:00 Uhr Ortszeit London) aus. Zu diesem Zeitpunkt waren Zustimmungen, die ca. 78 % der Senior Notes darstellen, auf gültigem Wege zugestellt worden.
Die Änderungen des Anleihevertrags umfassen die folgenden Punkte: (i) Zustimmung zum Verkauf von Teksid Aluminum S.r.l. und, auf indirektem Wege, seiner Tochtergesellschaft Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l., (zusammen mit Teksid Aluminum S.r.l. die "an Fiat verkauften Unternehmen") an Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (der "Fiat-Verkauf") gemäss einer Vereinbarung mit Datum vom 25. Juli 2007 in ihrer am 3. August 2007 angepassten Form (die "Fiat Verkaufsvereinbarung") (die als solche Vereinbarung in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Erklärung ergänzt werden kann); (ii) Zustimmung zur Rückzahlung oder Begleichung von bestimmten zwischenbetrieblichen Verbindlichkeiten, einschliesslich der Verbindlichkeiten des Unternehmens und von TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. gegenüber den an Fiat verkauften Unternehmen und den Verbindlichkeiten der an Fiat verkauften Unternehmen gegenüber bestimmten indirekten, unter französischem Recht gegründeten Tochtergesellschaften des Unternehmens (die "französischen Gesellschaften"); (iii) Zustimmung zur Übertragung der vom Unternehmen gehaltenen Anteile an Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. auf Teksid Aluminum S.r.l.; (iv) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit dem Erlös aus den Verkäufen von Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., der indirekt vom Unternehmen gehaltenen Minderheitsbeteiligung an Nanjing Teksid Aluminum Foundry und der Beteiligung des Unternehmens an Cevher Dokum Sanayi A.S. abgegeben werden muss, auf nicht später als den 15. Oktober 2007; und (v) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit den Erlösen aus jeder der Fiat Zahlungen (gemäss Definition im Anleihevertrag) und dem Hinterlegungsbetrag (gemäss Definition im Anleihevertrag) abgegeben werden muss, auf nicht später als zehn (10) Geschäftstage nach Eingang jeder dieser Zahlungen, jedoch in keinem Fall vor dem 15. Oktober 2007.
Darüber hinaus meldete das Unternehmen heute, dass der Fiat-Verkauf am 8. August 2007 gemäss den zuvor bekannt gegebenen Bedingungen, die in der Erklärung dargelegt sind, abgeschlossen wurde.
Den Bedingungen der Fiat Verkaufsvereinbarung zufolge erwirbt Fiat Powertrain die an Fiat verkauften Unternehmen bei Erfüllung bestimmter Bedingungen für EUR 100, einschliesslich einer Barzahlung in Höhe von EUR 10 Mio. vom Unternehmen an die an Fiat verkauften Unternehmen.
Das Unternehmen erhält EUR 13 Mio. der Fiat-Zahlung in Höhe von EUR 18 Mio. (gemäss der Definition des Anleihevertrags). Wie bereits zuvor bekannt gegeben, hat das Unternehmen im Zusammenhang mit der Fiat-Verkaufsvereinbarung eine Hinterlegungsvereinbarung mit Datum zum 25. Juli 2007 und Änderungen vom 3.August 2007 verabschiedet (die "Fiat-Hinterlegungsvereinbarung", die bestimmt, dass (i) EUR 2 Mio. der verbleibenden EUR 5 Mio. der Zahlung an Fiat in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf und der Hinterlegungsvereinbarung für einen Zeitraum von bis zu 18 Monaten nach Abschluss des Fiat-Verkaufs hinterlegt werden und (ii) die verbleibenden EUR 3 Mio. der Zahlung an Fiat bei Abschluss des Fiat-Verkaufs an das Unternehmen gezahlt werden. Die Zahlung der Hinterlegungsvereinbarung kann früher als 18 Monate vor dem Abschlussdatum des Fiat-Verkaufs bei bestimmten Freilassungsereignissen freigelassen werden. Solche Freilassungsereignisse umfassen den Termin, an dem alle Transaktionen, Forderungen und Verpflichtungen zwischen, an oder von den an Fiat verkauften Unternehmen auf der einen Seite und den französischen Gesellschaften auf der anderen Seite, die gemäss der Bedingungen der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf beglichen werden müssen, entweder (x) wie in den spezifischen Transaktionsschritten, die der Vereinbarung zum Fiat-Verkauf beiliegen, beglichen werden, oder (y) in Bargeld bzw. durch Gegenrechnung basierend auf Grundsätzen geltender Gesetze beglichen werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Fiat-Verkaufs wurden die verbleibenden EUR 3 Mio. der Fiat-Zahlung ausgezahlt und die treuhänderisch gehaltenen EUR 2 Mio. den Bedingungen der Hinterlegungsvereinbarung entsprechend an das Unternehmen freigelassen.
Diese Pressemitteilung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungserklärung in einem beliebigen Rechtshoheitsgebiet dar, in dem eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach den dort geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Rechtshoheitsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, werden aufgefordert, sich über derartige Einschränkungen zu informieren bzw. diese Einschränkungen zu beachten. Die Zustimmungserklärung wurde ausschliesslich durch die Erklärung vom 2. August 2007 in seiner angepassten Form durchgeführt.
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