Teksid Aluminium Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. kündigt Zustimmungseinholung für vorgeschlagene Änderung des Anleihenvertrags an
Hamilton, Bermuda (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") meldete, dass es am 25. September 2007 mit der Einholung der Zustimmungen aller Eigentümer seiner im Umlauf befindlichen zu 11 3/8% verzinslichen, vorrangigen Senior Notes begonnen hat, die im Jahr 2011 fällig sind, (die "Senior Notes") gemäss einer Zustimmungseinholungserklärung vom 25. September 2007 (die "Erklärung"). Diese Zustimmungseinholung dient der Implementierung der vorgeschlagenen Änderungen des Anleihenvertrages über die Senior Notes (der "Anleihenvertrag" ). Falls nicht vorher oder später beendet, ist die Zustimmungseinholung bis zum 1. Oktober 2007 um 10:00 Uhr, New Yorker Ortszeit (15:00 Uhr Londoner Ortszeit) (das "Ablaufdatum") befristet. Die Annahme der Änderungsvorschläge und das Inkrafttreten eines ergänzenden Anleihenvertrages, welcher die Änderungsvorschläge beinhaltet (der "Ergänzungsanleihenvertrag"), erfordern die Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldtitel (die "Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum.
Schuldtitelinhaber, die ihre Zustimmung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Ergänzungsanleihenvertrags oder davor abgeben, sind berechtigt, diese jederzeit vor dem Inkrafttreten zu widerrufen, aber nicht danach.
Mit ihrer Zustimmung erklären sich die Inhaber von Schuldtiteln mit den vorgeschlagenen Änderungen des Anleihenvertrages, die unter anderem den Anleihenvertrag hinsichtlich Folgendem modifiziert, einverstanden: (i) Erlaubnis für den Verkauf von Teksid Deutschland GmbH und TK Aluminum-France S.A.S. und indirekt auch der Tochtergesellschaften vom letztgenannten Unternehmen, Teksid France S.A.S., Metaltemple S.A.S., Fonderie Aluminium Cleon S.A.S. und Fonderie du Poitou Aluminium S.A.S. (die "französischen Tochtergesellschaften") an die Bavariaring 0906 GmbH; (ii) Erlaubnis für die Abwicklung, vollständige Abschreibung oder andere Aufhebung bestimmter zwischenbetrieblicher Verpflichtungen, inklusive der Verpflichtungen, die das Unternehmen bestimmten französischen Tochtergesellschaften schuldet sowie den Verpflichtungen, die bestimmte französische Tochtergesellschaften bestimmten im Unternehmen verbleibenden Tochtergesellschaften schulden; und (iii) dem Unternehmen die Kapitalisierung oder Konvertierung bestimmter zwischenbetrieblicher Darlehen mit der Gesamtsumme von ungefähr 135 Mio. EUR in Eigenkapital zu erlauben. Diese Summe beinhaltet Stückzinsen sowie rückständige Zinsen, die TK Aluminum-France S.A.S. dem Unternehmen schuldig ist.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited und Cadwalader, Wickersham& Taft LLP, Berater des Sonderausschusses der Titelinhaber, haben das Unternehmen informiert, dass sie der Meinung sind, die Titelinhaber werden die Mindestzustimmung zugunsten der vorgeschlagenen Änderungen erteilen. Sobald die Mindestzustimmung erhalten wurde, beabsichtigt das Unternehmen den Ergänzungsanleihenvertrag in Kraft zu setzen.
Den Eigentümern von Senior Notes wird im Zusammenhang mit dieser Zustimmungseinholung keine Zustimmungsvergütung angeboten.
Der Vollzug der Zustimmungseinholung ist unter anderem von den folgenden Bedingungen abhängig: dem gültigen Eingang der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und der rechtswirksamen Verabschiedung des Ergänzungsanleihenvertrags sowie bestimmter weiterer allgemeiner Bedingungen, die in der Erklärung dargelegt werden.
Diese Bedingungen begünstigen alleine das Unternehmen und das Unternehmen ist berechtigt, im alleinigen Ermessen zu beliebigen oder verschiedenen Zeiten vor Ablauf der Zustimmungseinholung vollständig oder teilweise auf diese zu verzichten. Ausserdem, vorbehaltlich der in der Erklärung aufgeführten Bedingungen, behält sich das Unternehmen ausdrücklich das Recht vor, ohne dazu verpflichtet zu sein, zu jeder beliebigen Zeit oder von Zeit zu Zeit am oder vor dem Ablaufdatum die Zustimmungseinholung in beliebiger Hinsicht, soweit rechtmässig, zu erweitern oder zu ändern.
Informationen über die Zustimmungseinholung entnehmen Sie bitte
der Erklärung, darunter Informationen über die Verfahrensweisen, die
in der Erklärung unter der Überschrift "Procedures for Delivering
Consents" ("Verfahrensweisen für die Zustimmungsabgabe") beschrieben
sind.Diese Meldung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungseinholung in Rechtsgebieten dar, in denen oder in die eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach geltenden Wertpapiergesetzen unzulässig wäre. In bestimmten Rechtsgebieten kann die Verteilung dieser Meldung gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, sind verpflichtet, sich selbst über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu befolgen. Die Zustimmungseinholung erfolgt nur durch die Erklärung vom 25. September 2007. Sie sollten die Erklärung lesen, bevor Sie sich entscheiden, Ihre Zustimmung abzugeben oder vorzuenthalten.
Warnhinweis zu zukunftsweisenden Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält hinsichtlich der Zustimmungseinholung zukunftsweisende Aussagen im Sinne US-amerikanischer Wertpapiergesetze. Diese zukunftsweisende Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Unternehmensführung und unterliegen bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse massgeblich von den Darstellungen der zukunftsweisenden Aussagen abweichen können. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören Marktbedingungen und andere Faktoren, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat sowie die Risikofaktoren und anderen Warnhinweise, die in der Erklärung erörtert werden.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen und für Kopien der Erklärung wenden Sie
sich bitte an: The Bank of New York und The Bank of New York
(Luxembourg) S.A., One Canada Square, London E14 5AL, England, zu
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und/oder alexshaw@bankofny.com, Tel.: +44-207-964-6873 und/oder
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