Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. gibt eine Änderung seines Angebots vom 18. Oktober 2007 bekannt
Hamilton, Bermuda, November 22 (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") hat heute bekannt gegeben, dass es sein Angebot (das "ursprüngliche Angebot") eines Kassakaufs von bis zu 17.550.000,00 Euro Gesamtkapitalbetrag seiner ausstehenden 11 3/8% Senior Notes (die "Senior Notes") mit Fälligkeit 2011 geändert und ergänzt hat, welches entsprechend einer Angebotsunterlage vom 18. Oktober 2007 (die "ursprüngliche Angebotsunterlage") gemacht wurde. Gemäss einer Ergänzung vom 16. November 2007 (die "Ergänzung") hat das Unternehmen das ursprüngliche Angebot überarbeitet, um unter anderem den Betrag des Angebots zum Kauf von Senior Notes zu reduzieren, und unter den in der Ergänzung dargelegten Bedingungen einen Kassakauf von bis zu 5.271.000,00 Euro Gesamtkapitalbetrag seiner Senior Notes anzubieten (das "geänderte Angebot"). Das Unternehmen wird nicht mehr als eine Gesamtsumme von 5.525.225,25 Euro ausgeben, um im geänderten Angebot Senior Notes zum Nennwert zu kaufen. Dieser Betrag enthält die Zahlung von 100% der Kapitalsumme der ausstehenden Senior Notes (der "Kaufpreis") und die Stückzinsen sowie die darauf aufgelaufenen rückständigen Zinsen der letzten Zinszahlung, die dem Zahlungstermin bis zum Zahlungstermin vorausgeht (wie weiter unten definiert), diesen jedoch nicht eingeschlossen (die "Stückzinsen", und zusammen mit dem Kaufpreis der "Angebotsgegenwert").
In Verbindung mit dem geänderten Angebot hat das Unternehmen auf Antrag der Berater des Sonderausschusses der Inhaber von Senior Notes auch die ursprüngliche Angebotsvorlage geändert, um eine Einholung der Zustimmungen aller Inhaber von Senior Notes mit aufzunehmen (die "Zustimmungseinholung", und zusammen mit dem geänderten Angebot das "Angebot"), beruhend auf den in der Ergänzung dargelegten Bedingungen, um bestimmte vorgeschlagene Änderungen (die "vorgeschlagenen Änderungen") am Anleihevertrag durchzuführen, der in seiner veränderten Form den Senior Notes zugrunde liegt (der "Anleihevertrag" ).
Das Angebot endet am 3. Dezember 2007 um 10:00 Uhr New Yorker Ortszeit (15:00 Uhr Londoner Ortszeit), falls es nicht verlängert oder früher beendet wird (das "Ablaufdatum").
Mit ihrer Zustimmung erklären sich die Inhaber von Senior Notes mit den vorgeschlagenen Änderungen des Anleihevertrags einverstanden, welche den Anleihevertrag unter anderem folgendermassen verändern würden: (i) Ersetzung der Verpflichtung zur Unterbreitung eines Angebots zum Kauf von Senior Notes mit den Kassaerträgen jedes nachfolgenden Nemak-Verkaufs (wie im Anleihevertrag festgelegt), den Fiat-Zahlungen (wie im Anleihevertrag festgelegt), den Fiat-Hinterlegungszahlungen (wie im Anleihevertrag festgelegt) und dem Hinterlegungsbetrag (wie in der Nemak-Verkaufsvereinbarung festgelegt (wie weiter unten bestimmt), in jedem Fall weniger sicher erlaubte Abzüge gemäss des Anleihevertrags, mit einer Verpflichtung des Unternehmens zur Unterbreitung des geänderten Angebots; (ii) Bestimmung, dass ein zur Zahlung der am 15. Januar 2008 planmässig fälligen und ungezahlten Zinsen auf die Senior Notes (die "Zinszahlung im Januar") erforderlicher Betrag am Annahmedatum (wie hierin bestimmt) oder darauf folgend unwiderruflich bei der Bank of New York in ihrer Eigenschaft als Hinterlegungsvertreter hinterlegt sein müsste, und von der Bank of New York (als Hinterlegungsvertreter) am 15. Januar 2008 verwendet würde, um die Zinszahlung im Januar gemäss der Bedingungen dieser bestimmten Hinterlegungsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und der Bank of New York als Hinterlegungsvertreter (die "Hinterlegungsvereinbarung für die Zinsen im Januar") zu bezahlen; (iii) Genehmigung, dass Senior Notes in Stückelungen von 1.000 Euro (anstelle der momentanen Stückelungen von 50.000 Euro) die gemäss des geänderten Angebots oder jedes darauf folgenden Kaufangebots gezeichnet werden, zum Kauf zugelassen werden; (iv) Bestimmung zur Freigabe und zur Aussetzung, unter vollster Ausschöpfung der geltenden Gesetze, aller Ansprüche, Verpflichtungen, Klagen, Urteile, Schäden, Forderungen, Rechte, Klageansprüche und Verbindlichkeiten, ob vereinbart oder nicht vereinbart, festgelegt oder ungewiss, fällig oder nicht fällig, bekannt oder unbekannt, vorhergesehen oder unvorhergesehen, ob existierend oder nach dem Datum des Ergänzungsanleihevertrags (wie weiter unten festgelegt) entstehend, nach Recht, Billigkeit oder anderweitig, die aus jedem Gesetz oder Versäumnis, jeder Transaktion, Begebenheit oder anderen Ereignissen oder Nicht-Ereignissen entstehend, die mit jeder Transaktion in Verbindung stehen, zu denen Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausstehender Senior Notes gemäss der Zustimmungseinholungserklärungen des Unternehmens vom 2. März 2007, 1. Juni 2007, 12. Juli 2007, 2. August 2007 (und der sich darauf beziehenden Ergänzung vom 6. August 2007), 25. September 2007 und der in der Ergänzung enthaltenen Zustimmungseinholung zugestimmt haben, gegen die folgenden Personen in ihren entsprechenden Eigenschaften als: (a) die gegenwärtigen und ehemaligen Direktoren, Beamten, Fachleute, Beauftragten, Berater und Angestellten der bürgenden Muttergesellschaft (wie im Anleihevertrag bestimmt), der Treuhänder (wie weiter unten festgelegt), das Unternehmen, jeder gegenwärtige oder ehemalige Bürge der Anleihe (wie im Anleihevertrag bestimmt) und/oder jede andere direkte oder indirekte Tochtergesellschaft oder Zweiggesellschaft der bürgenden Muttergesellschaft; (b) die gegenwärtigen oder ehemaligen Anteilseigner der bürgenden Muttergesellschaft; (c) die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder des Sonderausschusses der Inhaber von Senior Notes; und (d) die gegenwärtigen und ehemaligen Fachleute, Zweiggesellschaften, Partner, Angestellten, Beauftragten, Mitglieder, Anteilseigner und/oder Berater (einschliesslich aller Rechtsanwälte, Finanzberater, Anlagebankiers, Gutachter und anderer Fachleute, die von solchen Personen zu Rate gezogen werden) von jeder der in Klausel (a), (b), und (c) aufgeführten Beteiligten und jeder der gegenwärtigen und ehemaligen Direktoren, Beamten, Beauftragten, Angestellten, Partner, Mitglieder, Anteilseigner und Zweiggesellschaften der in dieser Klausel (d) (die "Freigabe") eingeschlossenen Beteiligten; und (v) Bestimmung, unter vollster Ausschöpfung der geltenden Gesetze, dass die Annahme der Zinszahlung im Januar durch einen Inhaber von Senior Notes als zustimmende Annahme der Freigabe durch diesen Inhaber erachtet werden soll.
Die Annahme der vorgeschlagenen Änderungen und das Inkrafttreten eines siebten ergänzenden Anleihenvertrages, welcher die vorgeschlagenen Änderungen beinhaltet (der "ergänzende Anleihevertrag"), erfordern die Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Senior Notes (die "Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum. Unter den Bedingungen des Angebots erwartet das Unternehmen, sofern es die Mindestzustimmung erhält, eine schnelle Ausführung (die Zeit einer solchen Ausführung ist die "Ausführungszeit") des ergänzenden Anleihevertrags mit den Bürgen der Anleihe (wie im Anleihevertrag definiert) und der Bank of New York als dem Treuhänder (der "Treuhänder") entsprechend den vorgeschlagenen Änderungen. Der ergänzende Anleihevertrag soll zur Ausführungszeit in Kraft treten, vorausgesetzt jedoch, dass die vorgeschlagenen Änderungen nicht wirksam werden, ausser am und bis zu dem Datum, an welchem das Unternehmen die Zahlung der Senior Notes annimmt und damit die Mindestzustimmung zeigt (ein solches Datum ist das "Annahmedatum"). Die vorgeschlagenen Änderungen werden in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen sofort nach dem Annahmedatum wirksam und sind verpflichtend für alle Inhaber von Senior Notes, einschliesslich der nicht zustimmenden Inhaber (vorausgesetzt, dass die Freigabe sofort nach 1) der Wirksamkeit der vorgeschlagenen Änderungen und 2) der unwiderruflichen Hinterlegung der Zinszahlung im Januar gemäss der Hinterlegungsvereinbarung für die Zinszahlung im Januar in Kraft tritt, je nachdem, was später erfolgt).
Jeder Inhaber, der auf gültigem Wege Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen zustellt, stimmt den vorgeschlagenen Änderungen in ihrer Gesamtheit zu, einschliesslich der Freigabe. Inhaber dürfen ihre Senior Notes nicht anbieten, ohne ihre Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen zuzustellen, und dürfen keine Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen zustellen, ohne ihre Senior Notes im geänderten Angebot anzubieten. Zusätzlich soll die Zustellung der Zustimmung jedes Inhabers die zustimmende Annahme der Freigabe seitens dieses Inhabers darstellen, in Abhängigkeit von der Ausführung des ergänzenden Anleihevertrags und im Auftrag dieses Inhabers und all seiner Zweiggesellschaften, Beamten, Direktoren, Angestellten, Nachfolger, Bevollmächtigter, Partner, Mitglieder und Beauftragten.
Jeder Inhaber, der seine Senior Notes auf gültigem Wege anbietet (und nicht auf gültigem Wege zurückzieht) und seine Zustimmungen am oder vor dem Ablaufdatum zustellt, soll gemäss der in der Ergänzung dargelegten Bedingungen zu einem Datum, welches kurz auf das Annahmedatum folgt (der "Zahlungstermin"), den Angebotsgegenwert erhalten und soll als zustimmend zu den vorgeschlagenen Änderungen in ihrer Gesamtheit, einschliesslich der Freigabe, erachtet werden. Es wird erwartet, dass der Zahlungstermin zwei Geschäftstage nach dem Ablaufdatum ist.
Inhaber, die vor der Ausführungszeit anbieten und zustimmen,
dürfen jederzeit vor der Ausführungszeit ihre Angebote zurückziehen
und ihre gleichzeitig Zustimmung widerrufen, jedoch nicht danach,
ausgenommen wie in der Ergänzung dargelegt, ausser das Angebot wird
beendet, ohne dass Senior Notes gekauft wurden. Inhaber von Senior
Notes, die nach der Ausführungszeit anbieten und zustimmen, dürfen zu
keiner Zeit ihre Angebote zurückziehen und/oder ihre Zustimmungen
widerrufen, ausser wenn es durch geltende Gesetze erforderlich ist.
Eine gültige Zurückziehung angebotener Senior Notes durch einen
Inhaber vor der Ausführungszeit entspricht dem gleichzeitigen
gültigen Widerruf der damit verbundenen Zustimmung dieses Inhabers.
Damit ein Inhaber eine Zustimmung widerrufen kann, muss dieser
Inhaber die damit verbundenen angebotenen Senior Notes zurückziehen.
Zusätzlich sollen alle vor dem Datum der Ergänzung angebotenen Senior
Notes automatisch freigegeben werden, und alle diese Senior Notes
begleitenden Instruktionen werden widerrufen. Um ihre Senior Notes
anzubieten, müssen diese Inhaber ihre Senior Notes gemäss einer NEUEN
elektronischen Zustimmungsanleitung in Übereinstimmung mit den in der
Ergänzung enthaltenen Bedingungen anbieten. Informationen über das
Angebot, einschliesslich der Bietungs- und Zustimmungsverfahren
bezüglich Senior Notes, entnehmen Sie bitte dem Abschnitt der
Ergänzung, der mit "Procedures for Tendering Senior Notes and
Delivering Consents" ("Verfahren zum Anbieten von Senior Notes und
zur Zustimmungsabgabe") betitelt ist.Das Unternehmen verändert und ergänzt ausserdem die ursprüngliche Angebotsunterlage, sodass sie bestimmte Informationen hinsichtlich der Abrechnungsvereinbarung (wie weiter unten definiert) enthält. Wie in der Ergänzung bekanntgegeben, hat das Unternehmen in Verbindung mit möglichen Kaufpreisanpassungen nach Abschluss gemäss Abschnitt 3.3(b) dieser bestimmten veränderten und umformulierten Kauf- und Verkaufsvereinbarung vom 13. März 2007 (die "Nemak-Verkaufsvereinbarung") durch und zwischen dem Unternehmen, Tenedora Nemak, S.A. de C.V. und anderen Beteiligten, wie zuvor bekanntgegeben, die Hinterlegungsvereinbarung (wie in der Nemak-Verkaufsvereinbarung definiert) ausgeführt, was für Kassaerträge von 20 Millionen US$ und 5 Millionen US$ sorgte, die bei Abschluss des ersten Nemak-Verkaufs (wie im Anleihevertrag definiert) und des Verkaufs von Teksid Aluminium Poland Sp.z o.o. jeweils treuhänderisch gehalten werden sollen, um bei solchen Abschlüssen mögliche Fehlbeträge beim Betriebskapital zu Gunsten von Nemak zu finanzieren oder Nettoverbindlichkeiten zu überschreiten. Wie in Abschnitt 3.3(b)(v) der Nemak-Verkaufsvereinbarung genannt, haben sich die Beteiligten in Verhandlungen und Diskussionen eingelassen, die dem Bemühen um eine Lösung bestimmter Konflikte dienen, die mit den Kaufpreisanpassungen nach Abschluss gemäss Abschnitt 3.3(b) der Nemak-Verkaufsvereinbarung zusammenhängen. Dementsprechend haben das Unternehmen und bestimmte seiner Zweiggesellschaften eine Abrechnungsvereinbarung mit Nemak geschlossen, die auf den 14. November 2007 datiert (die "Abrechnungsvereinbarung") ist, gemäss der die Beteiligten übereinkamen, den Hinterlegungsvertreter (wie in der Hinterlegungsvereinbarung definiert (wie in der Nemak-Verkaufsvereinbarung definiert)) zu instruieren, einen Betrag, der 3,5 Millionen US$ entspricht, abzüglich eines Steuereinbehalts (dieser Betrag ist der "Hinterlegungsertrag"), an das Unternehmen, und den verbleibenden Anteil des Hinterlegungsbetrags an Nemak zu liefern.
Gemäss des Anleihevertrags ist das Unternehmen verpflichtet, nicht später als zehn Geschäftstage nach Erhalt jeglicher Rendite aus dem Hinterlegungsbetrag durch das Unternehmen, ein Angebot zum Kauf von Senior Notes zu machen, wobei der Betrag dieses Angebots dem Hinterlegungsertrag abzüglich bestimmter erlaubter Abzüge gemäss des Anleihevertrags entsprechen soll. Angenommen, das Unternehmen erhält den Hinterlegungsertrag, wie in der Abrechnungsvereinbarung vorgesehen, nach Ausführung solcher erlaubter Abzüge, dann wäre der Betrag, der angeboten werden müsste, ein negativer Betrag. Dementsprechend ist das Unternehmen gemäss des Anleihevertrags weder verpflichtet, ein Angebot zum Kauf von Senior Notes mit dem Hinterlegungsertrag zu machen, noch jeglichen Anteil am Hinterlegungsertrag in das geänderte Angebot oder jegliche zukünftige Angebote zum Kauf von Senior Notes mit einzubeziehen. Der Hinterlegungsertrag wird einen Teil der schätzungsweise 9,2 Millionen US$ darstellen, die das Unternehmen und seine Zweiggesellschaften in Folge der Ergänzung des geänderten Angebots und der Hinterlegung eines zur Zahlung der Zinszahlung im Januar gemäss der Bedingungen der Vereinbarung zur Zinszahlung im Januar erforderlichen Betrags zurückbehalten, um die anhaltenden Abwicklungskosten solcher Einheiten zu finanzieren.
Das Unternehmen wird nicht mehr als eine Gesamtsumme von 5.525.225,25 Euro ausgeben, um seine ausstehenden Senior Notes im geänderten Angebot zum Nennwert zu kaufen, und dieser Betrag enthält die Zahlung des Kaufpreises und der Stückzinsen. Der Angebotsgegenwert, der Inhabern von Senior Notes im geänderten Angebot offeriert wird, ist das Ergebnis der Kassaerträge der Fiat-Zahlungen (wie im Anleihevertrag definiert) und der Fiat-Hinterlegungszahlungen (wie im Anleihevertrag definiert), von denen in jedem Fall gemäss des Anleihevertrags bestimmte Beträge abgezogen werden, sowie abzüglich der Zinszahlung im Januar. Zusätzlich enthält das geänderte Angebot einen Betrag von 775.225,25 Euro, welcher im Angebot zum Kauf von Senior Notes durch das Unternehmen gemäss der Angebotsunterlage des Unternehmens vom 29. März 2007 enthalten war, für den jedoch angebotene Senior Notes vom Treuhänder aufgrund der Zuteilung, die auf den Gesamtnennbetrag solcher Senior Notes angewandt wurde, nicht zum Kauf angenommen wurden. Der Angebotsgegenwert, der Inhaber im geänderten Angebot offeriert wird, enthält keine Erträge aus den nachfolgenden Nemak-Verkäufen (wie im Anleihevertrag definiert) oder den Hinterlegungserträgen, da solche Erträge nach Ausführung der erlaubten Abzüge gemäss des Anleihevertrags ein negativer Betrag sind.
Die Vervollständigung des Angebots ist unter anderem von den folgenden Bedingungen abhängig: dem gültigen Eingang der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und der rechtswirksamen Verabschiedung des Ergänzungsanleihenvertrags sowie bestimmter weiterer allgemeiner Bedingungen, die in der Ergänzung dargelegt werden.
Diese Bedingungen begünstigen alleine das Unternehmen, und das Unternehmen ist berechtigt, im alleinigen Ermessen zu beliebigen oder verschiedenen Zeiten vor Ablauf des Angebots vollständig oder teilweise auf diese zu verzichten. Zusätzlich behält sich das Unternehmen ausdrücklich das Recht vor, im alleinigen Ermessen und soweit rechtmässig (1) das Angebot vor dem Ablaufdatum zu beenden und keine Senior Notes zur Zahlung anzunehmen, die nicht bereits vorher gemäss des Angebots zur Zahlung angenommen wurden, (2) an oder vor dem Ablaufdatum auf die Bedingungen des Angebots einzeln oder insgesamt zu verzichten, (3) das Ablaufdatum zu verlängern und (4) die Bedingungen des geänderten Angebots und/oder der Zustimmungseinholung in jeder Hinsicht anderweitig zu verändern. Die vorhergehenden Rechte verstehen sich zusätzlich zum Recht auf Verzögerung der Annahme zur Zahlung von Senior Notes, die gemäss des Angebots angeboten werden, um alle anwendbaren Gesetze zu erfüllen, in Abhängigkeit von Regel 14e-1(c) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner veränderten Form, welches verlangt, dass das Unternehmen den angebotenen Gegenwert bezahlt, oder die durch die Inhaber oder in ihrem Auftrag eingezahlten Senior Notes direkt nach der Beendung oder Zurückziehung des Angebots zurückgibt.
Bei der Entscheidung über die Teilnahme an dem Angebot sollte
jeder Inhaber von Senior Notes zusätzlich zu den anderen
Informationen, die in der Ergänzung enthalten oder durch Verweise mit
der Ergänzung verbunden sind, sorgfältig die Risiken und Konsequenzen
abwägen, die in der Ergänzung unter "Certain Significant
Considerations" ("Einige wichtige Überlegungen") beschrieben sind.
Mit Ausnahme der Darlegungen in der Ergänzung bleiben alle
Bedingungen des ursprünglichen Angebots unverändert sowie in vollem
Masse gültig und wirksam.Für weitere Informationen und für Exemplare der Ergänzung wenden Sie sich bitte an: The Bank of New York und The Bank of New York (Luxembourg) S.A., One Canada Square, London E14 5AL, England, zu Händen: Corporate Trust Administration, E-Mail: eventsadmin@bankofny.com oder Tel.: +44-207-964-8849, in ihrer Eigenschaft als Informations- und Angebotsvertreter.
Diese Ankündigung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an dem Angebot in Rechtsgebieten dar, in denen oder in die eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach geltenden Wertpapiergesetzen unzulässig wäre. Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtsgebieten gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz dieses Dokument gelangt, werden aufgefordert, sich über derartige Einschränkungen zu informieren und diese Einschränkungen zu beachten. Das Angebot wird nur durch die ursprüngliche Angebotsunterlage vom 18. Oktober 2007 in ihrer durch die Ergänzung vom 16. November 2007 veränderten und ergänzten Form gemacht. Sie sollten sowohl die ursprüngliche Angebotsunterlage als auch die Ergänzung lesen, bevor Sie eine Entscheidung bezüglich des Angebots der Senior Notes treffen.
Diese Pressemitteilung soll weder ein Kaufangebot oder eine Bewerbung um ein Verkaufsangebot darstellen, noch soll es einen Kauf oder Verkauf der Senior Notes in einem Rechtsgebiet geben, in welchem ein solches Angebot, eine solche Bewerbung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
Warnhinweis bezüglich zukunftsweisender Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält in Verbindung mit dem Angebot zukunftsweisende Aussagen innerhalb der Bedeutung der Bundeswertpapiergesetze. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen bestimmten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer erheblichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsweisenden Aussagen beschriebenen Ergebnissen führen können. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören die Marktbedingungen und andere Faktoren, die sich dem Einflussbereich des Unternehmens entziehen sowie die Risikofaktoren und die sonstigen Warnhinweise, die in der Ergänzung erläutert werden.
Pressekontakt:
Anlegerpflege, investorinfo@teksidaluminum.net, +1-248-3044004