Hertz meldet Tender-Ergebnisse, sowie die Verlängerung der Auslaufsfrist und der Frist zum Erhalt der Early Tender-Prämie im Barkaufangebot für die sich im Umlauf befindlichen, im Juli 2007 fälligen Floating Rate Notes i.H.v. 200.000.000 EUR
Park Ridge, New Jersey, November 18 (ots/PRNewswire)
The Hertz
Corporation (im Weiteren das "Unternehmen" genannt) hatte am 17.
Oktober 2005 bekannt gegeben, dass das Unternehmen und/oder sein
Tochterunternehmen Hertz Finance Centre plc (im Weiteren "Hertz
Finance" und gemeinsam mit dem Unternehmen "Hertz" genannt) ein
Kaufangebot ("Tender Offer", im Weiteren das "Angebot" genannt) zum
Barkauf sämtlicher ausgegebenen, im Juli 2007 fälligen, variabel
verzinslichen Wertpapiere im Werte von 200.000.000 EUR von Hertz
Finance ("Floating Rate Notes", im Weiteren die "Notes" genannt), für
die das Unternehmen die Kapital- und Zinszahlung uneingeschränkt
gewährleistet, in die Wege geleitet hatte. Hertz meldete heute, bis
Mittwoch, den 16. November 2005 um 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit
Angebote in Höhe von 160.927.000 EUR bzw. 80,48 % des
Gesamtkapitalbetrags der Wertpapiere erhalten zu haben. Die zuvor
bekannt gegebene Gesamtsumme in Höhe von EUR 175.097.000 bzw. 87,55 %
des Gesamtkapitalbetrags beruht auf einem versehentlichen Fehler in
der Aufstellung.Wie Hertz am 31. 10. 2005 mitteilte, lief die "Early-Tender"-Frist für die Wertpapiere bis Freitag, den 28. Oktober 2005, 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit. Aufgrund des Ablaufs der Early-Tender-Frist können angebotene Wertpapiere nicht mehr zurückgezogen werden, mit Ausnahme eingeschränkter Umstände.
Hertz meldete heute ebenfalls, dass die Frist, bis zu der Inhaber
ihre Wertpapiere anbieten müssen, um die Gesamtvergütung ("Total
Consideration") zu empfangen, die im Barkaufangebot vom 17. Oktober
2005, ergänzt durch den Anhang vom 21. Oktober 2005 und den zweiten
Anhang vom 2. November 2005 (Ergänzung, im weiteren die "Erklärung"),
dargelegt ist, zu empfangen, verlängert wurde. Wertpapierinhaber, die
Ihre Notes bis zum Mittwoch, den 20. November 2005 um 17:00 Uhr New
Yorker Ortszeit anbieten, kommen in den Genuss der Gesamtvergütung,
die die Early-Tender-Prämie für die Wertpapiere enthält.Hertz meldete heute ausserdem, dass es das Auslaufsdatum des Angebots bis Freitag, 9. Dezember 2005 um 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit verlängert, sofern die Frist nicht verlängert bzw. vorzeitig beendet wird. Wertpapierinhaber, die Ihre Wertpapiere nach Mittwoch, dem 30. November 2005 um 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit aber vor Freitag, dem 9. Dezember 2005 um 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit anbieten, kommen in den Genuss der im Kaufangebot dargelegten "Tender Offer Consideration", erhalten jedoch nicht die der Erklärung dargelegte Early-Tender-Prämie.
Das Angebot wird im Zusammenhang mit dem anstehenden Verkauf des Unternehmens durch Ford Holdings LLC an CCMG Holdings, Inc. bzw. eine hundertprozentige Tochtergesellschaft letzterer (im Weiteren die "Verkaufstransaktion") durchgeführt. Die Verpflichtung von Hertz, Wertpapiere, die entsprechend dem Kaufangebot angeboten werden, zum Kauf anzunehmen und die in der Erklärung dargelegte Vergütung zu bezahlen unterliegt dem Abschluss der Verkaufstransaktion, die ihrerseits bestimmten in der Erklärung dargelegten Bedingungen unterliegt. Hertz beabsichtigt, die Auslauffrist, falls nötig, weiter zu verlängern, damit der Termin, an dem das Unternehmen die Wertpapiere entsprechend den Bedingungen des Kaufangebots akzeptiert, mit dem Abschluss der Verkaufstransaktion zusammenfällt.
Wie bereits gemeldet, behält sich Hertz für den Fall, dass die Verkaufstransaktion vor dem Auslaufdatum abgeschlossen wird, das Recht vor, alle Wertpapiere, die am Vortag des Abschlusses der Verkaufstransaktion (dem "Frühen Annahmetermin) bis 17:00 Uhr New Yorker Ortszeit gültig angeboten wurden, am Tag des Abschlusses der Verkaufstransaktion zum Erwerb anzunehmen. Es wird erwartet, dass die Begleichung bezüglich der zum frühen Annahmetermin zum Erwerb akzeptierten Wertpapiere zeitnah nach dem frühen Annahmetermin erfolgt.
Im Rahmen der gültigen Bestimmungen des Wertpapiergesetzes behält sich Hertz das Recht vor, die Bedingungen des Angebots teilweise oder insgesamt zurückzunehmen, das Angebot auszuweiten, zu beenden oder anderweitig zu ergänzen. Im Zusammenhang mit der Verkaufstransaktion bietet das Unternehmen z.Z. den Kauf bestimmter anderer Wertpapiere (im Weiteren die "weiteren Notes") an und erwartet die Zustimmungen für bestimmte vorgesehene Änderungen der Verträge nach denen die weiteren Notes ausgegeben wurden.
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London, Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan Securities Ltd. und Lehman Brothers Inc. fungieren als Dealer Manager für das Angebot und Global Bondholder Services Corporation und Deutsche Bank Luxembourg S.A. dienen als Haupt- bzw. Luxemburg Tender Agent. Fragen richten Sie bitte an Citigroup Global Markets Limited unter +44-207-986-8969, Deutsche Bank AG London unter +44-207-545-8011, Goldman, Sachs & Co. unter +1-800-828-3182, J.P. Morgan Securities Ltd. unter +44-207-742-7506 und Lehman Brothers Inc. unter +1-800-438-3242 oder +1-212-528-7581. Anfragen nach Unterlagen richten Sie bitte an Global Bondholder Services Corporation unter +1-866-387-1500 oder schriftlich an: 65 Broadway - Suite 704, New York, NY 1006, Attention: Corporate Actions oder an die Deutsche Bank Luxemburg S.A. unter +352-42122-460 oder schriftlich an: 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Informationen zu The Hertz Corporation
The Hertz Corporation betreibt das weltweit grösste allgemeine Mietwagenunternehmen und eines der umsatzstärksten Vermietungsunternehmen in Nordamerika für Industrie-, Baumaschinen- und Warenumschlagsausrüstung.
Zukunftsweisende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsweisende" Aussagen. Zu diesen Aussagen gehören auch diejenigen, die sich auf die Verkaufstransaktion des Unternehmens beziehen. Obwohl das Unternehmen der Überzeugung ist, dass diese Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, kann es nicht gewährleisten, dass die hier geäusserten Erwartungen auch erreicht werden. Zu den Risiken, Unsicherheiten und Annahmen gehören die Möglichkeit, dass das Unternehmen nicht in der Lage sein wird, den vollen angenommenen Nutzen aus der Verkaufstransaktion zu ziehen, die Möglichkeit, dass die Verkaufstransaktion eventuell nicht zustande kommt, weil das Unternehmen die notwendigen behördlichen Zulassungen nicht erhält sowie andere Risiken, die in den regelmässig bei der US-amerikanischen SEC (Securities and Exchange Commission) eingereichten Berichten von The Hertz Corporation beschrieben werden. Weitere Faktoren und Risiken, die das Unternehmen betreffen, sind im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 und seinen Anhängen, sowie den aktuellen Berichten auf Formular 8-K vom 15. Juni 2005 und 17. Oktober 2005, die bei der SEC eingereicht und auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung stehen, enthalten. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, die zukunftsweisenden Aussagen in dieser Pressemitteilung künftig zu aktualisieren bzw. zu überarbeiten, um Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, die nach dem Herausgabedatum dieser Pressemitteilung eintreten.
Diese Pressemitteilung stellt in Staaten bzw. anderen Rechtsgebieten, in denen ein solches Kaufangebot bzw. eine Aufforderung ein Verkaufsangebot abzugeben vor Anmeldung bzw. Zulassung gemäss des Aktiengesetzes des jeweiligen Staates bzw. Rechtsgebietes rechtswidrig wäre, weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung ein Verkaufsangebot für die Notes abzugeben dar. Das Angebot erfolgt ausschliesslich gemäss des Kaufangebots.
Das Angebot stellt in jedem Rechtsgebiet, in dem ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung ungesetzlich wären bzw. in dem eine Person, die ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung abgibt, dazu nicht berechtigt ist, und für alle Personen, an die ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung abzugeben ungesetzlich wäre, kein Angebot bzw. keine Aufforderung dar und darf auch nicht im Zusammenhang mit einem solchen Angebot bzw. einer solchen Aufforderung eingesetzt werden. In jedem Rechtsgebiet, in dem das Angebot notwendigerweise von einem zugelassenen Makler bzw. Händler gemacht werden muss und in dem die Dealer Manager, bzw. deren Tochterfirma in diesem Sinne zugelassen sind, gilt das Angebot als von diesen Dealer Manager, bzw. deren Tochterfirma, im Namen und Auftrag von Hertz Finance Centre plc und/oder der Hertz Corporation herausgegeben.
Das Angebot gilt nicht für die Republik Italien. Das Angebot und die entsprechende Erklärung wurde bei der Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), wie von italienischen Gesetzen und Verordnungen vorgesehen, nicht zur Zulassung eingereicht. Wertpapierinhabern wird hiermit mitgeteilt, dass, soweit diese Wertpapierinhaber Bewohner Italiens sind und/oder Personen sind, die in der Republik Italien ansässig sind, das Angebot für sie nicht zugänglich ist und dass sie daher im Rahmen des Angebots ihre Notes nicht anbieten können. Alle von solchen Personen erhaltenen Zusagen werden als unwirksam und nichtig betrachtet und weder das in der Erklärung gemachte Angebot noch irgendwelche anderen Unterlagen bzgl. des Angebots, noch die Wertpapiere selbst dürfen in der Republik Italien vertrieben bzw. dort zugänglich gemacht werden. Zur Feststellung, ob eine Person in der Republik Italien ansässig ist, finden die in der Republik Italien geltenden Wertpapiergesetze und -verordnungen Anwendung.
Das Angebot richtet sich nicht an Wertpapierinhaber oder ihre Auftraggeber aus Rechtsgebieten, in denen es nach geltendem Aktienrecht bzw. Blue-Sky-Gesetzen gesetzeswidrig ist, solche Angebote bzw. Aufforderungen an Personen zu richten bzw. von ihnen anzunehmen, und Wertpapierangebote von ihnen werden nicht angenommen. Die Verfügbarkeit des Angebots unterliegt, wie ausführlich in der Mitteilung erläutert, in Grossbritannien, Frankreich und Belgien gewissen Einschränkungen.
Pressekontakt:
Global Bondholder Services Corporation, Telefonnummer für Banken und
Broker: +1-212-430-3774 oder kostenfrei unter: +1-866-387-1500