euro adhoc: Implenia AG
Assemblée générale/réunion du Conseil d'administration
/ Implenia veut clarifier la situation
Communiqué Adhoc transmis par euro adhoc. L'émetteur est tenu responsable du contenu.
Entreprises
19.11.2007
Assemblée générale extraordinaire destinée à confirmer les restrictions d´inscription statutaires
D i e t l i k o n, le 19 novembre 2007. Le Conseil d´administration du groupe de services de construction Implenia SA a décidé de convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale extraordinaire. A cette occasion, les actionnaires devront se prononcer sur l´éventuelle suppression de la limitation s´appliquant actuellement dans le cadre de la Lex Koller à l´inscription d´actionnaires étrangers, demandée par la société financière britannique Laxey Partners. Le 5 novembre, Laxey Partners, qui détient 34 pour cent des actions d´Implenia, avait lancé une offre d´achat à tous les actionnaires, assortie de la condition que la restriction d´inscription actuellement en vigueur soit supprimée.
Le Conseil d´administration d´Implenia entend maintenir les restrictions en vigueur figurant à l´article 7 al. 4 let. b des statuts de la société. Ces dispositions - récemment confirmées par une décision du Conseil de district de Bülach - prévoient qu´un actionnaire étranger ne peut détenir plus de 20 pour cent des droits de vote dans Implenia. Si cette limite était dépassée, Implenia serait considérée comme dominée par des personnes à l´étranger, ce qui entraînerait la perte d´une partie essentielle et rentable de son modèle global d´entreprise. Il en résulterait une destruction de valeur considérable pour les actionnaires. Le Conseil d´administration recommande donc instamment à ses actionnaires de refuser toute modification de la restriction d´inscription en cause s´appliquant aux actionnaires étrangers.
«En décidant de soumettre à la décision des actionnaires la question de la restriction d´inscription, cruciale pour le modèle d´entreprise d´Implenia, le Conseil d´administration veut clarifier la situation», a déclaré Anton Affentranger, président du Conseil d´administration. Si plus de 20 pour cent des droits de vote de la société se retrouvaient entre des mains étrangères, Implenia n´aurait plus la possibilité d´acquérir des terrains, possibilité qui constitue la base de l´ensemble de sa chaîne de création de valeur. Dans la mesure où Implenia applique un modèle d´entreprise intégré englobant toutes les étapes, depuis l´achat jusqu´à la construction et l´entretien ultérieur des bâtiments, une telle impossibilité porterait préjudice à l´ensemble des activités d´Implenia. Même en faisant abstraction de la perte de synergies entre les différentes divisions, l´EBIT d´Implenia serait amputé de 15 à 25 pour cent, avec - à la clé - une destruction de valeur pour les actionnaires.
La stratégie mise en uvre par le Conseil d´administration, consistant notamment à se concentrer de manière accrue sur les prestations de services en amont et en aval de la construction, celles-ci étant particulièrement rentables, promet en revanche une plus-value en constante progression. Et ce, d´autant plus que ce modèle axé sur le savoir-faire est également transférable vers les marchés étrangers. Le Conseil d´administration a d´ailleurs d´ores et déjà engagé des mesures en ce sens, en direction de la Russie.
La démarche de Laxey porte préjudice aux autres actionnaires
Il est manifeste que Laxey n´est pas intéressé par un développement pérenne d´Implenia mais uniquement par la réalisation d´un profit à court terme. A ce jour, ce hedge fund n´a élaboré aucune vision stratégique pour l´entreprise, tout en attaquant de manière agressive le Conseil d´administration et son président, tentant de diviser la direction du groupe. C´est un mode opératoire classique de la part de Laxey: il essaie de mettre sous pression les organes dirigeants des sociétés qu´il agresse, en se servant des médias ainsi que d´actions en responsabilité et en dommages-intérêts se chiffrant en millions de francs, afin d´imposer une démarche qui serait uniquement à l´avantage de Laxey.
Par diverses manuvres juridiques, Laxey a également tenté au cours des dernières semaines de contourner la volonté du législateur en ce qui concerne la constitution d´importants blocs d´actions. Ainsi, il a essayé, le 13 juillet dernier, d´obtenir que la Commission des OPA accède à sa requête de constituer un groupe avec d´autres personnes partageant les mêmes objectifs en vue de vendre une participation de contrôle globalement supérieure à 33,3 pour cent du capital, sans être tenu de soumettre aux autres actionnaires l´offre d´achat légalement requise dans ce cas. Parallèlement, Laxey a demandé à la Bourse suisse SWX d´être dispensé de l´obligation de déclarer le franchissement d´une participation de 33,3 dans Implenia, dès lors que cette participation était le résultat de l´utilisation de certains instruments financiers (contracts for difference). L´offre d´achat qui vient d´être lancée doit notamment être considérée à la lumière de l´échec de ces deux tentatives. En effet, elle n´a pas été soumise dans le but de reprendre Implenia, mais uniquement dans celui de rassembler un bloc d´actions encore plus important, afin de pouvoir ensuite le revendre avec une prime, sans permettre aux autres actionnaires d´y participer. Par sa recommandation du 16 novembre 2007, la Commission des OPA a mis un frein à cette intention, du moins partiellement et jusqu´à l´été 2008.
Par sa démarche, Laxey tente de déjouer la législation et la réglementation boursière en vigueur, et ce, au détriment d´anciens actionnaires qui, dans l´ignorance de la constitution d´un bloc, ont vendu leurs titres à un prix trop bas, ainsi qu´à celui des actionnaires existants qui se verraient dépouillés de la prime devant équitablement leur revenir en cas de changement de contrôle. A la date de l´annonce de l´offre actuellement soumise, le prix de CHF 33,23 par action, proposé aux actionnaires, était inférieur de 8 pour cent au cours de l´action. Il ne reflète en aucune manière la valeur de la société ni son potentiel.
Le Conseil d´administration rejette par conséquent cette offre comme contraire à l´intérêt des actionnaires et de l´entreprise et recommande à tous les actionnaires de la refuser et de ne pas proposer d´actions à Laxey. Le Conseil d´administration publiera, dans le délai légal, un rapport formel relatif à cette offre. Le Conseil d´administration a la conviction qu´en appliquant sa propre stratégie, il générera pour les actionnaires, à court et à moyen termes, une valeur nettement supérieure à celle actuellement offerte par Laxey.
Afin de clarifier la situation, le Conseil d´administration a décidé de convoquer, pour le 14 décembre, une assemblée générale extraordinaire. Il est persuadé que la majorité requise des actionnaires suivra son raisonnement et refusera de supprimer la restriction d´inscription, importante pour l´avenir d´Implenia. Cette suppression priverait l´entreprise - qui, deux ans après la fusion de Batigroup et de Zschokke, se trouve dans une phase d´évolution dynamique et prometteuse - du fondement de ses activités dans le domaine du développement de projets et mettrait en péril un grand nombre des quelque 6000 emplois actuels.
Fin du communiqué euro adhoc 19.11.2007 10:30:00
Rückfragehinweis:
Aloys Hirzel
Hirzel. Neef. Schmid. Konsulenten
Téléphone +41 43 344 42 42
Branche: Matériaux de construction
ISIN: CH0023868554
WKN: 2386855
Index: SPI, SSCI, SPIEX
Börsen: SWX Swiss Exchange / Marché officiel