Addax Petroleum gibt ein Barzahlungsangebot der Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation in Höhe von C$ 52,80 pro Aktie bekannt
Calgary (ots/PRNewswire)
Die Addax Petroleum Corporation
("Addax Petroleum" oder das "Unternehmen") (TSX: AXC und LSE: AXC)
gab heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung (die
"Supportvereinbarung") mit der Sinopec International Petroleum
Exploration and Production Corporation ("SIPC") eingegangen ist. SIPC
stimmt gemäss den Bedingungen der Supportvereinbarung zu, ein Angebot
für den Barkauf aller ausstehenden Stammaktien von Addax Petroleum
mittels eines ausgehandelten Übernahmeangebots (das "Angebot") für C$
52,80 pro Stammaktie abzugeben. Das Angebot stellt eine Aufpreis von
47% gegenüber dem Schlussnotierungspreis auf dem TSX der Addax
Petroleum-Stammaktien am 5. Juni 2009 dar, einen Tag vor Addax
Petroleums öffentlicher Bekanntgabe, dass sie sich in
Vorbesprechungen mit Parteien bezüglich einer potenziellen Übernahme
befinden. SIPC ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
China Petrochemical Corporation ("Sinopec Group"), die Investitionen
und Transaktionen in der Öl- und Gasförderung im Ausland vornimmt.
Die Sinopec Group ist der grösste Hersteller und Lieferant von
Ölprodukten und Petrochemikalien in China.Die Supportvereinbarung legt unter anderem betriebsübliche Vorkehrungen bezüglich der Unterstützung des Vorstands von Addax Petroleum, des Abwerbeverbots und des Rechts, Vereinbarungen zugunsten von SIPC anzupassen, sowie die Zahlung einer Auflösungsgebühr in Höhe von C$ 300 Millionen an SIPC fest, wenn die Übernahme unter bestimmten Umständen nicht abgeschlossen wird. Die Verpflichtung von SIPC, die Stammaktien von Addax Petroleum gemäss des Angebots zu übernehmen und zu bezahlen, unterliegt bestimmten Genehmigungen der Regierung der Volksrepublik China. SIPC hat zugestimmt, eine Stornierungsgebühr in Höhe von C$ 300 Millionen zu zahlen, wenn die erforderlichen Genehmigungen, die SIPC von der Regierung der Volksrepublik China einholen muss, am 24. August 2009 noch nicht vorliegen sollten und Addax Petroleum die Supportvereinbarung kündigt. Die Übernahme der Stammaktien von Addax Petroleum ist nicht durch die Finanzierung bedingt.
In Verbindung mit dem Angebot sind die AOG Holdings BV, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Addax & Oryx Group Ltd, und Jean Claude Gandur, der Präsident und CEO von Addax Petroleum, eine Weiterverkaufssperre eingegangen, unter der sie sich unter anderem damit einverstanden erklären, ihre Stammaktien von Addax Petroleum im Rahmen des Angebots anzubieten. Die anderen leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder von Addax Petroleum werden ebenfalls Weiterverkaufssperren eingehen. Die gesamten Weiterverkaufssperren entsprechen ca. 38% der ausstehenden Stammaktien von Addax Petroleum (errechnet auf einer voll verwässerten Basis).
Die Supportvereinbarung legt ebenfalls fest, dass SIPC die Bedingungen der 3,75% Wandelanleihen von Addax Petroleum, die am 31. Mai 2012 fällig werden, einhält, oder die Einhaltung der Bedingungen durch Addax Petroleum sicherstellt, wenn SIPC mindestens 66 2/3% der ausstehenden Stammaktien von Addax Petroleum gemäss des Angebots kauft.
Der Vorstand von Addax Petroleum hat, nachdem er seine Finanz- und Rechtsberater konsultiert hat, einstimmig entschieden, dass das Angebot für die Besitzer der Stammaktien von Addax Petroleum angemessen sowie im besten Interesse von Addax Petroleum ist. Der Vorstand empfiehlt den Besitzern der Addax Petroleum Stammaktien, das Angebot anzunehmen. RBC Capital Markets, der Finanzberater des Vorstands von Addax Petroleum, ist der Meinung, dass das Angebot vom finanziellen Standpunkt aus für die Besitzer der Stammaktien von Addax Petroleum angemessen ist.
Jean Claude Gandur, Präsident und CEO von Addax Petroleum: "Wir freuen uns, dass Sinopec das attraktive Kreditvolumen und das aussergewöhnliche Team, das wir bei Addax Petroleum zusammengestellt haben, anerkennt. Die Bemühungen und Erfolge von Addax Petroleum werden durch höhere Investitionen in Geschäfte, die schnellere Entwicklung und Förderpläne weiter ausgebaut. Addax Petroleum wird kein börsennotiertes Unternehmen mehr sein, aber wir beabsichtigen, unsere Geschäfte in den Ländern, in denen wir tätig sind, zum Vorteil aller Interessengruppen fortzuführen."
Die offiziellen Unterlagen bezüglich des Übernahmeangebotes werden voraussichtlich Anfang Juli 2009 von SIPC verschickt. Das Angebot ist für mindestens 35 Tage zur Annahme offen und hängt unter anderem von der gültigen Genehmigung der Aktionäre der Addax Petroleum ab, die mindestens 66 2/3% aller ausstehenden Stammaktien von Addax Petroleum besitzen (errechnet auf einer voll verwässerten Basis). Ausserdem unterliegt das Angebot bestimmten betriebsüblichen Bedingungen, den relevanten behördlichen Genehmigungen, einschliesslich der Genehmigung der Regierung der Volksrepublik China und dem Nichtvorhandensein aller Rückzahlungsklauseln bezüglich Addax Petroleum. SIPC kann von bestimmten Bedingungen des Angebots unter bestimmten Umständen zurücktreten. Falls das Angebot erfolgreich ist, stimmt SIPC zu, die erforderlichen Schritte gemäss des relevanten Wertpapierrechtes auszuführen, um alle verbleibenden ausstehenden Stammaktien von Addax Petroleum zu kaufen.
RBC Capital Markets ist der Finanzberater und Fasken Martineau DuMoulin LLP ist der Rechtsberater von Addax Petroleum. Osler, Hoskin & Harcourt LLP ist der Rechtsberater der Vorstands von Addax Petroleum.
Info über Addax Petroleum
Addax Petroleum ist ein internationales Öl- und Gas-Explorations- und Förderunternehmen, das sich strategisch auf Westafrika und den Nahen Osten spezialisiert hat. Addax Petroleum ist eines der grössten unabhängigen Ölförderunternehmen in Westafrika und hat seine Rohölförderung von durchschnittlich 8,8 Tausend Barrel pro Tag im Jahr 1998 auf durchschnittlich 134,7 Tausend Barrel pro Tag im ersten Quartal des Jahres 2009 steigern können. Weitere Informationen über Addax Petroleum finden Sie unter http://www.addaxpetroleum.com oder http://www.sedar.com.
Leserhinweis bezüglich zukunftsweisender Informationen
Bestimmte Aussage dieser Pressemitteilung, die sich auf Geschäftsstrategien und -ziele, Förderpläne und Aufstellungen und auf Termine, zu denen bestimmte Bereiche in Betrieb gehen sollen, beziehen oder auf Aussagen in Bezug auf die Genehmigung von Regierungen und Partnern und auf Aussagen, die Worte wie z.B. "möge", "wird", "würde", "könnte", "sollte", "voraussehen", "glauben", "beabsichtigen", "erwarten", "planen", "schätzen", "einkalkulieren", "prognostizieren", "vorschlagen", "Projekt" enthalten und Aussagen über historisch nicht belegte Angelegenheiten, sind vorausschauende Informationen im Sinne der entsprechenden kanadischen Wertpapiergesetzgebung (Canadian Securities Legislation).
Zukunftsweisende Informationen sind bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der Öl- und Gasförderung, Vermutungen sowie anderen Faktoren ausgesetzt, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse, Betriebstätigkeiten und Erfolge erheblich von den in diesen Informationen dargestellten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Diese Informationen umfassen, aber sind nicht beschränkt auf: Mit dem Einholen von Genehmigungen, Verzichtleistungen, Bewilligungen, gerichtlichen Verfügungen und anderen Anforderungen einhergehende Risiken, die für die Durchführung oder Unterstützung der vorgeschlagenen Transaktion erforderlich sind, einschliesslich der Genehmigung durch behörden und Aktionäre; das Risiko, dass die zutreffenden Konditionen der vorgeschlagenen Transaktion nicht erfüllt werden; Ungenauigkeiten bei der Schätzung von Ressourcen und Reserven, ultimative Bergung von Reserven; Volatilität und Unterstellungen bezüglich der Rohstoffpreise und der allgemeinen Wirtschaftslage; Markt- und Geschäftsbedingungen; Vermutungen bezüglich der aktuellen Unternehmensführung von Addax Petroleum; Branchenkapazität; Wettbewerbsaktivitäten anderer Unternehmen; Raffinerie- und Vermarktungsmargen; die Fähigkeit, Rohöl und Erdgas zu produzieren und zu transportieren; die Fähigkeit auf externe Verbindlichkeiten und Aktienkapital zuzugreifen; Wetter- und Klimabedingungen; die Ergebnisse von Probe- und Entwicklungsbohrungen und anderen damit in Zusammenhang stehenden Aktivitäten; Fluktuation von Zinssätzen und Devisenwechselkursen; die Fähigkeit der Lieferanten, ihre Verpflichtungen zu erfüllen; Aktivitäten von Regierungsbehörden, einschliesslich der Anhebung von Steuern; Entscheidungen oder Genehmigungen von Verwaltungsgerichten; Änderungen von Umwelt- und sonstigen Regulierungen; internationale politische Ereignisse; erwartete Rendite. Genauer gesagt, kann die Produktion von Faktoren wie Explorationserfolg, Zeitpunkt und Erfolg des Anlaufs, Zuverlässigkeit von Anlagen, Reservoir-Performance und natürliche Abnahmeraten, Wasserbehandlung und Bohrfortschritt beeinflusst werden. Kapitalaufwendungen können durch Kostendruck im Zusammenhang mit neuen Kapitalprojekten beeinflusst werden, wozu die Bereitstellung von Arbeitskräften und Materialien, Projektmanagement, Raten und Verfügbarkeit von Bohrinseln und seismische Kosten zählen.
Sollten sich die Annahmen, die in diesen zukunftsweisenden Aussagen gemacht wurden, als falsch erweisen, oder sich eine oder mehrere der oben genannten Unwägbarkeiten oder Risiken bewahrheiten, können sich die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens beträchtlich davon unterscheiden. Die Risikofaktoren sind ausführlich in den Unterlagen beschrieben, die Addax Petroleum bei den kanadischen Provinzkommissionen eingereicht hat.
Die Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die oben aufgeführte Liste von Faktoren mit Einfluss auf vorausschauende Informationen keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Darüber hinaus beziehen sich die zukunftsweisenden Informationen auf den Zeitpunkt dieser Mitteilung und Addax Petroleum übernimmt keinerlei Verpflichtung diese Informationen zu aktualisieren oder anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen oder anderweitig, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die zukunftsweisenden Informationen in dieser Pressemeldung werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Weitere Informationen: Mr. Craig Kelly, Investor Relations, Tel.: +41(0)22-702-95-68, craig.kelly@addaxpetroleum.com; Mr. Chad O'Hare, Investor Relations, Tel.: +41(0)22-702-94-10, chad.o'hare@addaxpetroleum.com; Ms. Marie-Gabrielle Cajoly, Press Relations, Tel.: +41(0)22-702-94-44, marie-gabrielle.cajoly@addaxpetroleum.com; Mr. Nick Cowling, Press Relations, Tel.: +1-416-934-8011, nick.cowling@cossette.com; Mr. Mark Antelme, Press Relations, Tel.: +44(0)20-7337-1500, mark.antelme@pelhampr.com
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