Annonce préalable d'une offre publique d'acquisition de IPB Holding B.V.
Zurich (ots)
IPB Holding B.V., Utrecht, Pays-Bas, (IPB), une filiale à 100 % de Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., Amsterdam, Pays-Bas, (Rabobank), pour toutes les actions nominatives B de la Banque Sarasin & Cie SA, Bâle, (Sarasin) d'une valeur nominale de CHF 100 chacune se trouvant en mains du public.
Situation initiale
IPB détient 171'553 actions nominatives B de Sarasin d'une valeur nominale de CHF 100 chacune, correspondant à 28,05 % du capital-actions et 16,31 % des droits de vote de Sarasin. En date du 29 décembre 2006 elle a exercé un droit d'achat (option call) pour l'acquisition de toutes les actions d'Eichbaum Holding AG, Bâle, qui pour sa part détient 550'000 actions nominatives A de Sarasin d'une valeur nominale de CHF 20 chacune et 150 actions nominatives B de Sarasin, correspondant à 18,01 % du capital-actions et 52,32 % des droits de vote de Sarasin. Avec l'exécution du contrat d'achat (contrat d'achat) par l'exercice du droit d'achat, IPB détiendra nouvellement directement ou indirectement 550'000 actions nominatives A et 171'703 actions nominatives B de Sarasin, ce qui correspond à 46,06 % du capital-actions et 68,63 % des droits de vote de Sarasin et est ainsi obligée, conformément à l'article 32 de la Loi fédérale sur les banques et le commerce des valeurs mobilières (LBVM) de soumettre une offre pour toutes les actions nominatives B de Sarasin en mains du public.
L'exécution du contrat d'achat est conditionnée entre autres par l'accomplissement des conditions d'exécution figurant ci-après dans le chapitre "Conditions".
Offre d'acquisition
IPB soumettra une offre publique d'acquisition selon articles 22 et suivants LBVM pour toutes les actions nominatives B de Sarasin en mains du public. Cette offre se fera selon les modalités principales suivantes :
Prix offert
CHF 3'687.50 net par action nominative B de Sarasin d'une valeur nominale de CHF 100 chacune moins le montant brut d'éventuelles distributions par action nominative B de Sarasin, auxquelles Sarasin procédera envers ses actionnaires jusqu'à la date d'exécution de l'offre d'acquisition
Délai de l'offre
La publication de l'offre d'acquisition aura lieu dans les délais légaux dans les journaux suivants: Le Temps, Neue Zürcher Zeitung, Basler Zeitung Elle sera en vigueur pendant 20 jours de bourse. IPB se réserve le droit de prolonger le délai de l'offre.
Conditions
L'offre d'acquisition sera liée aux conditions suivantes:
(i) Réception des autorisations nécessaires de toutes les autorités de surveillance des marchés financiers en Suisse et à l'étranger pour l'exécution du contrat d'achat sans exigences ou conditions essentielles;
(ii) Réception des autorisations nécessaires, des attestations d'exemption ou des déclarations de non objection de toutes les autorités de surveillance de la concurrence en Suisse et à l'étranger pour l'exécution du contrat d'achat sans exigences ou conditions essentielles;
(iii) Pas d'interdiction administrative ou judiciaire de l'exécution du contrat d'achat.
IPB se réserve le droit de révoquer l'offre d'acquisition en cas de non accomplissement de l'une ou de plusieurs de ces conditions
Restrictions d'offre
En particulier USA, US persons, Royaume Uni
Valeur/ISIN/Symbole
Actions nominatives B de la Banque Sarasin & Cie SA, Bâle, d'une valeur nominale de CHF 100 chacune, cotées à la SWX Swiss Exchange.
Numéro de valeur : 226 773 ISIN: CH 000 226 773 7 Symbole SWX: BSAN
Contact:
Dr. Kaspar Landolt
Rechtsanwalt - Attorney at Law
CMS von Erlach Henrici
Attorneys at Law
Dreikönigstrasse 7
CH-8022 Zürich
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Fax: +41/44/285'11'22