Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG
EANS-Adhoc: Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG
Warimpex beschließt
Kapitalerhöhung
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23.10.2009
Nicht für die Verbreitung in den USA, Kanada, Australien und Japan bestimmt. Dies ist kein Angebot und keine Einladung zur Zeichnung von Wertpapieren
Warimpex beschließt Kapitalerhöhung
o Bis zu 9,99% des bestehenden Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
o Finanzierung zukünftiger Liegenschaftserwerbe und Optimierung der Finanzierungsstruktur
Wien, 23.10.2009 - Der Vorstand der Warimpex Finanz- und
Beteiligungs Aktiengesellschaft ("Warimpex"), Floridsdorfer
Hauptstraße 1, 1210 Wien, (ISIN: AT0000827209), einer
Immobilienentwicklungs- und Investmentgesellschaft, deren
Kerngeschäft die Errichtung und der Betrieb von Hotels in
Zentral- und Osteuropa ist, hat am 22. Oktober 2009 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital aus
genehmigten Kapital um bis zu EUR 3.599.999,00 durch Ausgabe von
bis zu 3.599.999 neuen, auf den Inhaberlautenden stimmberechtigten Stammaktien (Stückaktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen.
Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt durch die Raiffeisen Centrobank AG als Bookrunner und Lead Manager sowie von Wood&Company Financial Services, a.s. als Co-Lead Manager. Der Emissionserlös soll zur Finanzierung des Liegenschaftserwerbs für die Erweiterung des Geschäftsfeldes der Budget Hotels der Marke "Campanile" und "Premiere Class" und des Geschäftsfeldes der Vier- Stern-Hotels der Marke "angelo", sowie zum selektiven Ankauf von distressed assets in Zentral- und Osteuropa dienen. Weiters soll der Emissionserlös dazu verwendet werden, um die bestehende Finanzierungsstruktur zu optimieren und die Eigenkapitalbasis zu verstärken.
Details zur Kapitalerhöhung
Der Vorstand der Warimpex hat am 22. Oktober 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag beschlossen, in teilweiser Ausnützung der ihm erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital), das Grundkapital von derzeit EUR 36.000.000,00 um bis zu EUR 3.599.999,00 auf bis zu EUR 39.599.999,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.599.999 neuen, auf den Inhaber lautenden, stimmberechtigten Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechtes der bestehenden Aktionäre zu erhöhen. Die neuen Aktien werden ausschließlich entweder an qualifizierte Anleger oder weniger als 100 ausgewählte Anleger pro EWR-Vertragsstaat im Rahmen eines Accelerated Book- Building-Verfahrens angeboten. Es gibt weder ein Bezugsangebot an bestehende Aktionäre noch ein öffentliches Angebot.
Ein Abbruch der geplanten Kapitalerhöhung bleibt vorbehalten. Die neuen Aktien werden über volle Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2009 und folgende verfügen und werden voraussichtlich am oder um den 29. Oktober 2009 in den Amtlichen Handel (Marktsegment prime market) der Wiener Börse einbezogen. Die neuen Aktien sollen auch in den Amtlichen Handel der Warschauer Börse einbezogen werden. Derzeit werden entsprechende Anträge vorbereitet. Eine Einbeziehung der neuen Aktien in den Amtlichen Handel der Warschauer Börse wird in den kommenden Wochen erwartet.
Da sich das Angebot ausschließlich an qualifizierte oder an weniger als 100 ausgewählte Anleger pro EWR-Vertragsstaat richtet, somit kein öffentliches Angebot stattfindet und zudem weniger als 10% der Zahl der Aktien derselben Gattung, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind, ausgegeben werden, ist die Erstellung eines Prospektes nach Kapitalmarktgesetz oder Börsegesetz nicht erforderlich. Der endgültige Angebotspreis wird nach Ende des Accelerated Book-building-Verfahrens, voraussichtlich am 23. Oktober 2009, und unter Berücksichtung des Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Warimpex- Aktie (Wiener Börse, per 22. Oktober 2009) durch den Vorstand der Warimpex mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt und voraussichtlich am 23. Oktober 2009 über elektronische Medien veröffentlicht werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde, wie die Gesellschaft am 7. Oktober 2009 bekannt gegeben hat, zur Durchführung des Accelerated Book-building-Verfahrens ausgeschlossen. Der Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 171 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG ist über die Internetseite der Gesellschaft einsehbar. Durch den Bezugsrechtsausschluss wird die Investorenbasis der Gesellschaft verbreitert und der Streubesitz erhöht.
Eckdaten der Transaktion
Emittent: Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft
Angebot: Die neuen Aktien werden ausschließlich an qualifizierte Anleger unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. an weniger als 100 ausgewählte Anleger pro EWR- Vertragsstaat im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten.
Bezugsverhältnis: Keines (das Bezugsrecht ist ausgeschlossen)
Angebotszeitraum: Beginnt voraussichtlich am 23.10.2009 und endet voraussichtlich am 23.10.2009. Der Lead Manager behält sich das Recht vor, das Buch vorzeitig zu schließen oder das Angebot vorzeitig zu beenden.
Angebotspreis: Wird voraussichtlich am 23.10.2009 bekannt gegeben und anhand eines Accelerated Book-building-Verfahrens ermittelt..
Erste Notierung der neuen Aktien: Voraussichtlich ab 29.10.2009 im Amtlichen Handel der Wiener Börse (Segment "prime market"); Eine Einbeziehung der neuen Aktien in den Amtlichen Handel der Warschauer Börse wird in den kommenden Wochen erwartet.
Dividendenberechtigung der neuen Aktien: volle Berechtigung für das Geschäftsjahr 2009 und folgende
Valuta: Voraussichtlich 29.10.2009 (Wien)
ISIN: AT0000827209
Bookrunner & Lead Manager: Raiffeisen Centrobank AG
Co-Lead Manager: Wood&Company Financial Services, a.s.
Selling Agent: UniCredit CAIB Poland
Rechtlicher Hinweis
Diese Ad hoc-Meldung dient Informationszwecken in Österreich und ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft. Es wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgen. Diese Ad hoc-Meldung ist nicht zur Weitergabe in die oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) bestimmt und darf nicht an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der geltenden Fassung definiert) sowie an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA weiter gegeben oder verteilt werden. Diese Ad hoc-Meldung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den USA.
Rückfragehinweis:
Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG
Phone: +43 1 310 55 00
Christoph Salzer
mailto:presse@warimpex.com
Daniel Folian, mailto:investor.relations@warimpex.com
www.warimpex.com
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000827209
WKN:
Index: ATX Prime
Börsen: Wien / Amtlicher Handel