Norilsk Nickel gibt Bar-Übernahmeangebot für LionOre Mining International Ltd. bekannt
Moskau und Toronto (ots/PRNewswire)
OJSC MMC Norilsk Nickel (im
Folgenden mit "Norilsk Nickel" oder "Unternehmen" bezeichnet) gab
heute Bar-Übernahmeangebot für alle im Umlauf befindlichen Aktien der
LionOre Mining International Ltd. ("LionOre") (Symbol am Toronto
Stock Exchange und Australian Securities Exchange: "LIM"; Symbol am
London Stock Exchange: "LOR"; Symbol am Botswana Stock Exchange:
"LIONORE") zum Barkaufpreis von 21,50 CAD je LionOre Stammaktie
bekannt.Informationen zum Angebot
Norilsk Nickel bietet den Kauf aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von LionOre zum Barkaufpreis von 21,50 CAD je LionOre Stammaktie an. Vorausgesetzt, dass alle Stammaktien in dem Angebot übernommen werden, entspricht dies einer Gegenleistung in bar in Höhe von insgesamt rund 5,3 Mrd. CAD.
Das Barangebot entspricht einem Agio von rund 22,9% gegenüber dem
Schlusskurs der LionOre Stammaktie am Toronto Stock Exchange vom 23.
März 2007 in Höhe von 17,49 CAD. Der 23. März 2007 war der letzte
Handelstag der Aktie vor Bekanntgabe der Absicht von Xstrata Canada
Acquisition Corp. ("Xstrata"), ein Übernahmeangebot für die
Stammaktien von LionOre zu unterbreiten. Xstrata ist eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der Xstrata plc. Das Angebot
entspricht auch einem Agio von rund 16,2% gegenüber dem Preis von
18,50 CAD je LionOre Stammaktie, den Xstrata angeboten hat.Denis Morozov, Generaldirektor von Norilsk Nickel, meinte: "Das ist ein hervorragende Gelegenheit für Norilsk Nickel, zwei Unternehmen zusammenzubringen, die strategisch sehr gut zueinander passen; zudem werden wir damit unsere Position als das am breitesten diversifizierte Bergbau- und Hüttenunternehmen der Welt stärken. Die Kombination von Norilsk Nickel und LionOre bringt einen grösseren Massstab bei wichtigen Rohstoffen, verbesserte geografische Diversifizierung und eine hervorragende Pipeline an Projekten, die durch ein langlebiges und kostengünstiges Produktionsportefeuille gestützt werden. Mit diesem Angebot sind wir in der Lage, den Aktionären von LionOre eine verlockende Gelegenheit zum Erzielen substanzieller Gewinne zu bieten. Zugleich streben wir eine Transaktion an, die sich zuschreibend auf die Erträge und den Cashflow von Norilsk Nickel auswirken wird."
Die vollständigen Modalitäten des Angebots sind im formalen Angebotsprospekt sowie den Übernahmeangebotsunterlagen, die öffentlich hinterlegt und anschliessend an die Aktionäre von LionOre verschickt werden. Norilsk Nickel wird heute noch eine Liste der Aktionäre von LionOre anfordern und erwartet den Versand des Angebotsprospekts sowie der Übernahmeangebotsunterlagen an die Aktionäre von LionOre umgehend nach dem Erhalt der Aktionärsliste.
Der Abschluss des Angebots kann vorbehaltlich des Erreichens einer ausreichenden Anzahl zum Verkauf angebotener Aktien ab, so dass Norilsk Nickel nach dem Abschluss des Angebots mindestens 66 2/3% der Stammaktien (einschliesslich aller Umtauschrechte) von LionOre kontrolliert. Das Angebot kann nur vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen regulatorischen Genehmigungen erfolgen und vorausgesetzt, dass keine wesentlichen ungünstigen Änderungen der Modalitäten bei LionOre und bestimmter anderer üblicher Schlussbestimmungen vorgenommen werden. Norilsk Nickel arbeitet engagiert und eng mit den relevanten staatlichen Stellen zusammen, um die Konformität mit den regulatorischen Anforderungen sicherzustellen und ist zuversichtlich, die regulatorischen Genehmigungen fristgerecht zu erhalten.
Die Übernahme wird über eine Kombination von bestehenden Bargeldreserven und zugesagten Kreditfazilitäten finanziert. Norilsk Nickel hat Finanzierungszusagen von BNP Paribas und Société Générale zur Zusammenstellung des für den Abschluss der vorgeschlagenen Übernahme erforderlichen Übernahme-Finanzierungspakets erhalten. Norilsk Nickel hat sein Angebot dem Board of Directors von LionOre unterbreitet und ist fest überzeugt, dass es sich dabei um ein dem Support Agreement, das LionOre mit Xstrata plc eingegangen ist, "überlegenes Angebot" handelt. Norilsk Nickel nimmt die Gelegenheit gern wahr, mit LionOre zum Erreichen eines erfolgreichen Ergebnisses dieser Transaktion beizutragen.
Unternehmensprofil Norilsk Nickel
Norilsk Nickel, ein nach den Gesetzen der Russischen Föderation
("Russlands") eingetragenes Aktienunternehmen, ist das grösste
Bergbau- und Verhüttungsunternehmen in Russland und einer der
weltweit grössten Produzenten von Nickel, Palladium, Platin und
Kupfer. Darüber hinaus produziert Norilsk Nickel eine Vielzahl von
Nebenerzeugnissen, darunter Kobalt, Rhodium, Silber, Gold, Tellur,
Selen, Iridium und Ruthenium. Norilsk Nickel ist am Schürfen, der
Exploration, der Gewinnung, der Aufbereitung und metallurgischen
Verarbeitung von Mineralien sowie an der Produktion, Vermarktung und
dem Vertrieb von Grund- und Edelmetallen beteiligt. Das Unternehmen
mit Sitz in Moskau, Russland, managt seine Verkaufs- und
Vertriebsaktivitäten vom Moskauer Unternehmenssitz aus und über sein
internationales Vertriebsnetz. Zu den russischen Betrieben von
Norilsk Nickel gehören die Polar Division auf der Halbinsel Taimyr in
der Gegen von Krasnoyarsk und die Kola Mining and Metallurgical
Company ("KMMC") mit Sitz auf der Halbinsel Kola in der Region
Murmansk. Zu den internationalen Betrieben von Norilsk Nickel gehören
Norilsk Nickel Harjavalta, ein Nickelhütte in Finnland, Norilsk
Nickel Cawse Pty. Ltd., ein Bergwerk und
Hochdruck-Säureauslaugungsanlage in Australien und eine 20-prozentige
Beteiligung an MPI Mines Pty. Ltd., dem Betreiber der Black/Silver
Swan Minen und Eigentümer des Honeymoon Well Projektes in Australien.
Im Geschäftsjahr 2003 erwarb Norilsk Nickel eine Beteiligung von 55 %
an der Stillwater Mining Company, dem grössten Produzenten der Gruppe
der Platinmetalle in Nordamerika. Norilsk Nickel betreibt auch ein
Forschungs- und Entwicklungsinstitut,"Gipronickel" LLC in St. Petersburg mit Zweigstellen in Polar Division und KMMC.
Norilsk Nickel besitzt eine Marktkapitalisierung von über 36 Mrd. USD und ist weltweit nach den Marktkapitalisierungsangaben das sechstgrösste Bergbau-Aktienunternehmen.
Die Aktien von Norilsk Nickel werden sowohl am Russian Trading
System Stock Exchange (GMKN RU) als auch am Moscow Interbank Currency
Exchange (GMKN RM) gehandelt. Im Jahr 2001 startete das Unternehmen
ein Level-1 ADR-Programm. Diese ADRs (American Depositary Receipts)
werden in den USA im Effektenhandel (NILSY US) gehandelt ("OTC", Over
the Counter); zudem werden Sie in der International Order Book
Sektion ("IOB") des London Stock Exchange (MNOD LI) sowie im
Freiverkehr, Berlin-Bremen Stock Exchange (NNIA GR) gehandelt.Unternehmensprofil LionOre
LionOre ist ein internationaler Nickel- und Goldproduzent mit Betrieben in Australien, Botswana und Südafrika. Im Jahr 2006 produzierte LionOre 34.094 Tonnen zahlbaren Nickels und 155.203 Unzen Gold. Die Nickelproduktion von LionOre wird von bedeutenden Nebenprodukten in Form von Kupfer, Kobalt, Gold und Platingruppenmetalle gestützt.
Norilsk Nickel Finanzberater bei dieser Transaktion ist die UBS Investment Bank; führender Rechtsberater ist Hogan & Hartson LLP und kanadischer Rechtsbeistand ist Goodmans LLP.
Telefonkonferenz und Webcast
Norilsk Nickel veranstaltet heute um 16:30 Uhr Ortszeit Moskau bzw. 8.30 Uhr kanadische bzw. US-Sommerzeit eine Telefonkonferenz bzw. ein Webcast.
Einwahlnummern für Telefonkonferenzteilnehmer:
International: +1-706-634-5011
USA/Kanada (gebührenfrei): +1-866-234-7330
Vereinigtes Königreich (gebührenfrei): +1-800-917-4860
Russland (gebührenfrei): 81080021591012
Südafrika (gebührenfrei): +1-800-994-050
Australien (gebührenfrei): +1-800-00-20-92
Konferenz-ID-Nummer: 8238866
Das Webcast finden Sie unter: http://w.on24.com/r.htm?e=45201&s=1& k=1DEC6C0657819FA84D27071A0A727C90
Oder besuchen Sie die Webseite des Unternehmens unter http://www.nornik.ru/en.
Bitte beachten Sie, dass Investoren via Webcast keine Fragen stellen können. Das Webcast wird auf der Norilsk Nickel Website 90 (neunzig) Tage lang ab dem 3. Mai 2007 zur Verfügung gestellt.
INVESTOREN UND AKTIONÄRE WERDEN AUSDRÜCKLICH AUFGEFORDERT, DAS "TAKEOVER BID CIRCULAR" (RUNDSCHREIBEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT) UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN EINGEREICHTEN UNTERLAGEN BZW. SPÄTER EINGEREICHTEN UNTERLAGEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, ZU LESEN; ALLE DIESE UNTERLAGEN ENTHALTEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT ZUR ÜBERNAHME DER LIONORE STAMMAKTIEN. Diese Dokumente sind unter dem LionOre Profil auf der SEDAR Webseite unter www.sedar.com kostenlos zugänglich. Kostenlose Kopien dieser Dokumente erhalten Sie auch, wenn Sie eine Anfrage direkt an Georgeson Shareholder Communications Canada Inc., 100 University Avenue, 11th Floor, Toronto, ON, M5J 2Y1 senden; oder indem Sie die Telefonnummern +1-866-682-6148 (gebührenfrei in Nordamerika) bzw. 1-212-440-9800 - R-Gespräch für Anrufer aus anderen Ländern, anrufen; oder senden Sie eine E-Mail an: inquiries@georgeson.com.
ZUKUNFTSORIENTIERTE AUSSAGEN (FORWARD LOOKING STATEMENTS)
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsweisende Aussagen", die einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen. Viele davon unterliegen nicht dem Einflussbereich von Norilsk Nickel. Das kann dazu führen, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den in den prognoseartigen Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen sind zukunftsweisende Aussagen, sofern sie nicht historische Tatsachen betreffen. Obwohl Norilsk Nickel glaubt, dass die Erwartungen in diesen zukunftsweisenden Aussagen realistisch sind, kann das Unternehmen keinerlei Sicherheit bieten, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Alle zukunftsweisenden Aussagen sind nur am Tag der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung aktuell und Norilsk Nickel ist nicht verpflichtet, irgendeine dieser zukunftsweisenden Aussagen, ob infolge neuer Erkenntnisse, künftiger Ereignisse oder anderer Faktoren, zu aktualisieren. Es kann keine Garantie geben, dass die Transaktion zwischen Norilsk Nickel und LionOre stattfindet bzw. in dem hier erwähnten Zeitrahmen stattfinden wird.
Eine Erörterung der Risiken und Unwägbarkeiten hinsichtlich der Geschäfte von Norilsk Nickel, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den hier erwähnten in wesentlichen Punkten abweichen, finden Sie im Abschnitt "Risk Factors" im Jahresbericht von Norilsk Nickel für das Geschäftsjahr, welches zum 31. Dezember 2005 endete.
Webseite: http://www.nornik.ru/en/
Pressekontakt:
Weitere Informationen erhalten Sie: Dmitry Usanov, Leiter Investor
Relations, Tel. +7-495-786-8320, E-Mail usanovda@nornik.ru; Presse
ausserhalb Russlands - Toronto: Lisa Merrithew, Tel. +1-416-645-8204;
New York, Sean Healy, Tel. +1-212-453-2438; Vereinigtes Königreich -
David Hart, Tel. +44-(0)20-7395-7131, Mobil: +44-(0)-7951-574-137;
Südafrika - Elian Wiener, Tel. +27-(0)-21-421-6783, Mobil:
+27-(0)82-460-8755; Australien: Belinda Yeats, Tel. +612-8905-6316