Bolero gibt seine Absicht bekannt, ein Übernahmeangebot für die Gryphon Gold Corporation zu unterbreiten
Vancouver, Kanada (ots/PRNewswire)
Die Bolero Resources
Corp. (das "Unternehmen" oder "Bolero"), , beabsichtigt, ein
Aktientausch-Übernahmeangebot zu unterbreiten, um alle ausgegebenen
Stammaktien der Gryphon Gold Corporation ("Gryphon Gold"), zu einem
implizierten Angebotspreis von ca. $ 0,25 pro Aktie (basierend auf
der Schlussnotierung von Gryphon Gold am 19. Januar 2010 in Höhe von
CDN $ 0,20) in einer Transaktion zu erwerben, die das vollverwässerte
Aktienkapital von Gryphon Gold auf ca. CDN $ 18 Millionen schätzt.
Unter diesem Angebot sind die Gryphon Gold-Stammaktionäre berechtigt,
für jeweils zwei Gryphon Gold-Aktien eine Bolero-Stammaktie zu
beziehen (Umtauschverhältnis). Bolero kennt das Potenzial der Gryphon
Gold Borealis Gold Property und der anderen Assets. Bolero ist davon
überzeugt, dass das vorgeschlagene Umtauschverhältnis sowie der
implizierte Wertzuschlag in Anbetracht der derzeitigen Verschuldung
von Gryphon Gold ein faires Angebot für die Gryphon Gold-Aktionäre
darstellen.Highlights des Angebots:
- Basierend auf der Anzahl der vollverwässerten Gryphon Gold-Stammaktien (wie öffentlich bekanntgegeben) plant Bolero unter dem Angebot ca. 35.098.702 Stammaktien für die Aktionäre von Gryphon Gold auszustellen (dies entspricht 64% des Aktienkapitals von Bolero).
- Boleros Angebot würde sich auf alle Gryphon Gold-Stammaktien ausdehnen, die derzeit ausgestellt und ausgegeben sind oder möglicherweise vor dem Ablauf des Angebots, nach dem Umtausch sowie nach dem Tausch oder der Inanspruchnahme von Gryphon Gold-Sicherheiten oder anderen Ansprüchen ausgestellt werden.
- Basierend auf der Schlussnotierung der Bolero-Stammaktien am 19. Januar 2010 stellt der implizierte Angebotspreis einen Wertzuschlag von ca. 25% und von 25,8% über 21 Tage des gewichteten Durchschnitts am gleichen Datum der Gryphon Gold-Stammaktien dar.
Hintergrund:
Es lag in Boleros Absicht mit seinem freundlichen Übernahmeangebot voranzugehen. Am 11. Januar 2010 wies R. Bruce Duncan, Präsident und CEO von Bolero, in einer Unterredung mit John L. Key, Präsident und CEO von Gryphon Gold, darauf hin, dass Bolero sehr an der Fortsetzung der Gespräche mit Gryphon Gold interessiert ist, insbesondere in Anbetracht der Pressemitteilung von Gryphon Gold vom 29. Dezember 2009. Gryphon erklärte, dass Gryphon Gold einen Sonderausschuss gegründet hat, um die Möglichkeiten von Geschäftszusammenschlüssen zu untersuchen. Im Anschluss an dieses erste Gespräch gingen Bolero und Gryphon Gold am 14. Januar 2010 eine Geheimhaltungsvereinbarung ein und Bolero schlug in einer Einverständniserklärung einen Geschäftszusammenschluss vor und bot eine kurzfristige Fremdfinanzierung an, die Gryphon Gold erlaubt hätte, am oder vor dem 22. Februar 2010 eine Zahlung zu tätigen. Bolero erhielt jedoch eine Antwort von Gryphon Gold, die ohne weitere Erklärung aussagte, dass dieses Angebot unzulänglich ist. Folglich geht Bolero davon aus, dass die einzige Möglichkeit die ist, den Gryphon Gold-Aktionären direkt ein Angebot zu unterbreiten, damit diese selbst eine Entscheidung bezüglich des Angebots von Bolero treffen können.
Details des Angebots:
Die vollständigen Details des Angebots werden in einem formellen Angebots- und Übernahmedokument enthalten sein, das bei der zuständigen Börsenaufsichtsbehörde eingereicht und an die Gryphon Gold-Aktionäre gesendet wird. Bolero möchte das Angebot formell abgeben, sobald Bolero die weitere Kaufprüfung bezüglich Gryphon Gold abgeschlossen hat. Das Angebot ist für mindestens 35 Tage nach seinem Inkrafttreten offen.
Bolero wird von Gryphon Gold offiziell eine Liste der Aktionäre anfordern, um die Angebotsdokumente an die Aktionäre zu senden.
Das Angebot, wenn und falls dieses von Bolero abgegeben wird, unterliegt bestimmten Bedingungen, einschliesslich:
- Mindestens 66% (zwei Drittel) der ausgegebenen Gryphon Gold-Stammaktien sind auf vollverwässerter Basis im Angebot enthalten.
- Es werden alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten, einschliesslich der Genehmigung der TSX Venture Exchange.
- Es dürfen keine nicht bekannt gegebenen Gerichtsverfahren oder Verbindlichkeiten vorliegen.
- Es dürfen keine materiellen oder nachteiligen Änderungen vorgenommen werden.
- Die veröffentlichten Dokumente von Gryphon enthalten keine unwahren Aussagen oder Auslassungen.
- Andere übliche Bedingungen für Angebote dieser Art.
Bolero hat Aird & Berlis LLP mit der rechtlichen Betreuung des Angebots beauftragt.
Die Transaktion muss von der TSX Venture Exchange genehmigt werden.
Die Bolero Resources Corp. ist ein in Kanada ansässiges, auf den Molybdänabbau spezialisiertes Mineralentwicklungs- und Explorationsunternehmen. Boleros primäre Assets bestehen in seinem 100%igen Anteil an zwei bedeutenden Molybdänkonzessionen in Montana, USA, die sich in Bald Butte und Cannivan Gulch befinden. Das Unternehmen ist am TSX-Venture Exchange unter dem Symbol BRU sowie an der Frankfurter Börse unter U7N notiert.
Weitere Informationen finden Sie unter http://www.boleroresources.ca.
Im Namen des Unternehmensvorstands
"R. Bruce Duncan"
Präsident und CEO
"Weder TSX Venture Exchange noch ihr Regulation Services Provider (ein Begriff, wie er in den Betriebsvorschriften der TSX Venture Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Zulänglichkeit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung."
Weitere Informationen: R. Bruce Duncan, Präsident und CEO, +1-(604)-683-3995, Fax: +1-(604)-683-3988, info@oleroresources.ca; http://www.boleroresources.ca/
Pressekontakt:
CONTACT: Weitere Informationen: R. Bruce Duncan, Präsident und
CEO,+1-(604)-683-3995, Fax: +1-(604)-683-3988,
info@oleroresources.ca;http://www.boleroresources.ca/