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conwert Immobilien Invest SE

EANS-News: conwert Immobilien Invest SE
Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

Wien (euro adhoc) -

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Aktienrückkauf
Bericht des Verwaltungsrats der conwert
Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 
Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG
1. Allgemeines 1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest 
SE (die "Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung 
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu 
Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der 
Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des 
Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim 
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim 
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig 
wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen 
ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und
das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich 
dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu 
veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder 
auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer 
Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 
Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt 
werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs 
ausgeschlossen.
1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen 
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der 
Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf 
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen 
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen 
(und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die 
Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu 
veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die 
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in 
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch 
ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der 
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der 
Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung 
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu 
Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer 
von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014,
dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft 
eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die 
Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des 
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die 
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung 
ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der 
Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche 
Verwendung eigener Aktien zulässig.
1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss
der Wiener Börse am 28.4.2010) über insgesamt 6.344.103 eigene Aktien
verfügt, dies entspricht etwa 7,43% des Grundkapitals der 
Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von drei 
Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben. Grundlage waren jeweils
Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs
1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor 
genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als 
Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften. 
Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden, 
beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft 
hält, insgesamt auf EUR 65.139.534,27 (Stand: Handelsschluss der 
Wiener Börse am 28.4.2010). Die eigenen Aktien erwarb die 
Gesellschaft über die Börse. Eine Veräußerung eigener Aktien fand bis
dato nicht statt.
2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener 
Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung 2.1 Die Gesellschaft 
beabsichtigt, von der Haselsteiner Familien-Privatstiftung, FN 67948 
z, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("Haselsteiner"), die 
Cicero 1 Holding GmbH, FN 332186 i ("Cicero 1"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 1 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im 
Alleineigentum von Cicero 1 stehende Gesellschaften erwerben, die 
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind: 
a) Universitätsstraße 5 Liegenschafts GmbH, FN 337413 x, die 
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 222, GB 01004 Innere Stadt, BG
Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1546, mit der Adresse 
Universitätsstraße 5, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß 
Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth 
einen Wert von EUR 12.800.000,--. b) Rudolfsplatz 13A Liegenschafts 
GmbH, FN 332188 m, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 1003, 
GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1400, 
mit der Adresse Rudolfsplatz 13A, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft 
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 29.000.000,--. c) Teinfaltstraße 9 
Liegenschafts GmbH, FN 332190 s, die Alleineigentümerin der 
Liegenschaft EZ 1278, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, 
Grundstücksnummer 116, mit der Adresse Teinfaltstraße 9, 1010 Wien, 
ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des 
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR 
14.300.000,--. d) Dr. Karl-Lueger Ring 12 Liegenschafts GmbH, FN 
337414 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 296, GB 01004 
Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1520/3, mit der
Adresse Dr Karl Lueger-Ring 12, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft 
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 19.000.000,--.
2.2 Die Gesellschaft beabsichtigt weiters, von der STRABAG AG, FN 
61689 w, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("STRABAG"), die 
Cicero 2 Holding GmbH, FN 337415 z ("Cicero 2"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 2 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im 
Alleineigentum von Cicero 2 stehende Gesellschaften erwerben, die 
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind: 
a) Herbststraße 6-10 Liegenschafts GmbH, FN 337498 x, die 
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 113, GB 01403 Hernals, BG 
Hernals, Grundstücksnummer 724, mit der Adresse Herbststraße 6-10, 
1160 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des 
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR 
16.800.000,--. b) Steinamangererstraße 189 und 191 Liegenschafts 
GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 6182, 
GB 34057 Oberwart, BG Oberwart, Grundstücksnummer 20600, mit der 
Adresse Steinamangererstraße 191, 7400 Oberwart, ist. Diese 
Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof 
Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in Punkt 2.2 c) angeführten 
Liegenschaft einen Wert von EUR 4.310.000,--. c) Steinamangererstraße
189 und 191 Liegenschafts GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin 
der Liegenschaft EZ 2034, GB 34057 Oberwart, BG Oberwart, 
Grundstücksnummer 20601, mit der Adresse Steinamangererstraße 189, 
7400 Oberwart, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten 
des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in 
Punkt 2.2 b) angeführten Liegenschaft einen Wert von EUR 
4.310.000,--.
2.3 Festgehalten wird, dass die in den Punkten 2.1 und 2.2 
beschriebene Gesellschafterstruktur hinsichtlich der Gesellschaften 
und der in den Punkten 2.1 und 2.2 beschriebene Grundbuchstand 
bezüglich der Liegenschaften zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht
vollständig im Firmenbuch bzw im Grundbuch eingetragen sind. Die für 
deren Herstellung erforderlichen Verträge wurden geschlossen und die 
Verfahren zur Eintragung der erforderlichen Änderungen wurden 
eingeleitet. Die Herstellung der Gesellschafterstruktur und des 
Grundbuchstands, wie in den Punkten 2.1 und 2.2 beschrieben, ist 
Durchführungsvoraussetzung für den Erwerb der angeführten 
Gesellschaften und Liegenschaften.
2.4 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Haselsteiner sowie
STRABAG, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die in den 
Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Gesellschaften (gemeinsam die 
"Gesellschaften") und somit auch deren in den Punkten 2.1 und 2.2 
angeführten Liegenschaften (gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR 
64.856.000,--, wovon ein Teilbetrag in Höhe von EUR 43.708.000,-- auf
den Erwerb der Gesellschaften/Immobilien von Haselsteiner und ein 
Teilbetrag in Höhe von EUR 21.148.000,-- auf den Erwerb der 
Gesellschaften/Immobilien von STRABAG entfällt.
2.5 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der in den Punkten 2.1
und 2.2 angeführten Gesellschaften und somit auch der in den Punkten 
2.1 und 2.2 angeführten Immobilien soll von der Gesellschaft nicht in
Geld, sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil
die Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten 
Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die 
Veräußerung der Gesellschaften und deren Immobilien Aktien der 
Gesellschaft zu erhalten. Eigene Aktien werden deshalb als 
Transaktionswährung für den Erwerb der Gesellschaften und Immobilien 
verwendet, weil Haselsteiner und STRABAG als Verkäufer der 
Gesellschaften und deren Immobilien als Gegenleistung unbedingt 
eigene Aktien der Gesellschaft verlangten. Darüber hinaus erwartet 
sich die Gesellschaft, dass durch die Beteiligung der Verkäufer an 
der Gesellschaft wertvolle Aktionäre gewonnen werden können, die an 
einer langfristigen Investition in die Gesellschaft interessiert 
sind, wobei der Verwaltungsrat Kenntnis davon hat, dass die Verkäufer
die ihnen zu leistenden eigenen Aktien der Gesellschaft allenfalls in
ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten. Daher 
beabsichtigt die Gesellschaft, 4.243.495 eigene Aktien der 
Gesellschaft an Haselsteiner und 2.053.204 eigene Aktien der 
Gesellschaft an STRABAG zu übertragen, sohin insgesamt 6.296.699 
eigene Aktien.
2.6 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaften 
und deren Immobilien (siehe Punkt 2.4) zur Anzahl der dafür zu 
leistenden eigenen Aktien (siehe Punkt 2.5) ergibt sich ein 
Wiederverkaufspreis in Höhe von EUR 10,30 pro eigener Aktie. Dieser 
Wiederverkaufspreis liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je 
eigener Aktie in Höhe von EUR 10,27, den die Gesellschaft für den 
Erwerb der eigenen Aktien über alle drei Rückkaufprogramme betrachtet
aufwenden musste. Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem 
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse am 
28.4.2010 in Höhe von EUR 8,62.
3. Beschluss des Verwaltungsrats 3.1 Der Verwaltungsrat hat mit 
Beschluss vom 29.4.2010 grundsätzlich festgelegt, die Gesellschaften 
und somit auch die in deren Eigentum stehenden Immobilien erwerben 
sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten Ermächtigung Gebrauch 
machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, insgesamt 
6.296.699 eigene Aktien der Gesellschaft zum Wiederverkaufspreis von 
EUR 10,30 pro eigener Aktie als Gegenleistung für den Kauf der 
Gesellschaften und somit auch der in deren Eigentum stehenden 
Immobilien zu verwenden.
3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine 
Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung 
eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften 
und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG
ausgeschlossen werden.
3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom 
Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines
Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG 
beschlossen werden.
3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den 
folgenden schriftlichen Bericht:
4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Gemäß
§ 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei Veräußerung eigener
Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der 
Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde jedoch in der 
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 dazu 
ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine 
andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse 
oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des 
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die 
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien 
liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:
4.1 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaften und damit auch der in
deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen 
Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der
Wert der Immobilien ist durch ein Bewertungsgutachten des 
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth belegt. Der vereinbarte 
Gesamtkaufpreis für die Gesellschaften und deren Immobilien ist unter
Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und der eigenen,
davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaften und Immobilien 
jedenfalls angemessen. Des Weiteren wird festgehalten, dass rund 77% 
(Kaufpreisanteil) der zu erwerbenden Liegenschaften sich im ersten 
Wiener Gemeindebezirk befinden und hier Renditen, die deutlich über 
dem Durchschnitt gleichwertiger Immobilien aus dem conwert-Portfolio 
(ebenfalls in 1010 Wien) liegen, erzielt werden. Die Gesamtrendite 
beträgt rund 4,35% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten. 
Da der Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren 
Wertsteigerung rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der 
Gesellschaften und deren Immobilien einen Vorteil für die 
Gesellschaft.
4.2 Haselsteiner und STRABAG verlangen als Verkäufer der 
Gesellschaften und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als 
Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaften und deren Immobilien
an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an 
der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine 
vergleichbare Alternative.
4.3 Eine Beteiligung von Haselsteiner und STRABAG an der Gesellschaft
als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil die 
Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem langfristigen 
Investment interessiert sind, und die beabsichtigte Transaktion einer
stabilen Aktionärsstruktur dient. Der Verwaltungsrat hat Kenntnis 
davon, dass Haselsteiner und STRABAG die ihnen gewährten eigenen 
Aktien der Gesellschaft in ihnen nahe stehende Gesellschaften 
einbringen könnten.
4.4 Durch die Verwendung eigener Aktien als Transaktionswährung 
könnte für den beabsichtigten Erwerb über das Interesse der 
Gesellschaft, Haselsteiner und STRABAG als neue Aktionäre zu 
gewinnen, auch ein günstigerer Kaufpreis erzielt werden als bei einer
Barzahlung. Die Entscheidung des Verwaltungsrats, im Rahmen seiner 
Ermächtigung eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und das 
Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen, sind daher unbedingt 
erforderliche Maßnahmen, um diese für die Gesellschaft interessante 
und in ihrem Interesse liegende Transaktion durchführen zu können und
damit ein wichtiges unternehmenspolitisches Ziel zu erreichen.
4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den 
beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre 
Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den 
beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien kein 
zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die 
Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil 
insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne 
Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt 
nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen 
Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,30 
sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene 
Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen 
Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.6) als 
vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten 
eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren 
Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das 
Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch 
den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung 
bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher 
sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen 
Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der 
Gesellschaften und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang 
mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht 
bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt 
zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung 
der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im 
Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien 
(siehe dazu Punkt 1.3).
4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch 
die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter 
Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu 
können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt. 
Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die 
Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die 
Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus 
diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene 
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen 
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die 
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der 
Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung 
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär
sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch 
die Gesellschaft hatte.
4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit
der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der 
Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der 
Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich
als auch verhältnismäßig.
4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb 
der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der 
Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen 
Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu 
beachten haben wird.
Wien, im April 2010
Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE

Rückfragehinweis:

conwert Immobilien Invest SE
Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations,
T +43 / 1 / 521 45-250,
E sidlo@conwert.at

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Handel

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