EANS-Adhoc: C-QUADRAT Investment AG C-QUADRAT unterzeichnet den Kaufvertrag
über den Erwerb der britischen Asset Managementgesellschaft BCM
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Ad hoc-Aktualisierung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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05.09.2012
Wien / Frankfurt, 05.09.2012. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN AT0000613005)
hat am 02.07.2012 mittels Ad-Hoc Mitteilung über euro adhoc den möglichen Erwerb
der BCM Gruppe, einer UK Fondsmanagement Gesellschaft, die strategischen
Überlegungen sowie Eckpunkte der geplanten Transaktion (Kaufpreis,
beabsichtigter Einsatz eigener Aktien, Kaufpreisanpassungsmechanismus) bekannt
gegeben.
Am heutigen Tag wurde der Anteilskaufvertrag über die geplante Transaktion mit
Laakman Holding Ltd abgeschlossen. Der Kaufpreis beträgt rund EUR 13.400.000 und
nach 3 ¼ Jahren ist eine Anpassung vorgesehen, die je nach Geschäftsergebnis zu
einer Kaufpreiserhöhung oder -reduktion um bis zu rund 30 % führen kann. Der
Aktienkaufvertrag sieht u.a. den Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung
vor. Der Anteil an eigenen Aktien entspricht 3% des Grundkapitals von C-QUADRAT
und beträgt dementsprechend rund 30% des Kaufpreises. Im Falle der Verletzung
von Gewährleistungen und / oder Schadloshaltungen unter dem Kaufvertrag durch
die Verkäufer haben diese unter bestimmten Umständen das Recht, ihre
Verpflichtung durch (Rück-)Übertragung von C-QUADRAT-Aktien an die C-QUADRAT,
auch über die von C-QUADRAT erhaltenen eigenen Aktien hinaus, oder Weiterleitung
des Verkaufserlöses aus der Veräußerung solcher Aktien zu erfüllen.
Der Erwerb der BCM Gruppe steht u.a. unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch
die UK Financial Services Authority (FSA), London.
Weiters ist der Abschluss der Transaktion bedingt mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Der entsprechende Bericht des Vorstandes über die beabsichtigte
Wiederveräußerung der eigenen Aktien einschließlich des Ausschlusses des
Bezugsrechts gemäß § 171 (1) AktG wird in den nächsten Tagen auf der Website der
C-QUADRAT Investment AG veröffentlicht. Die notwendige Zustimmung des
Aufsichtsrates kann erst zwei Wochen nach der Veröffentlichung dieses Berichtes
erfolgen.
Die Parteien streben ein Closing in Q4 2012 an.
Ursprüngliche Mitteilung:
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Schlag/Stichwort Fusion/Übernahme/Beteiligung
EANS-Adhoc: C-QUADRAT Investment AG / C-QUADRAT plant Übernahme einer britischen
Asset-Management Gesellschaft
02.07.2012
Wien / Frankfurt, 02.07.2012. Die C-QUADRAT Investment AG (ISIN AT0000613005)
gibt bekannt, dass ein Term Sheet betreffend den möglichen Erwerb von 100% der
Anteile an BCM (Luxembourg) SA und damit dem direkten und indirekten Erwerb von
100% an der UK Fondsmanagement Gesellschaft BCM & Partners LLP ("BCM-Gruppe")
unterfertigt wurde.
Die BCM-Gruppe ist ein unabhängiger Asset Manager mit Fokus auf Credit Funds
(Convertible Funds, High Yield Funds), Multi Asset Class Funds und Fund of
Funds. Sitz der BCM-Gruppe ist London. Aktuell wird ein Volumen von rund 800
Mio. Euro verwaltet.
Der in Verhandlung stehende Kaufpreis soll einem Betrag von rund 10% der
Marktkapitalisierung von C-QUADRAT entsprechen, wobei nach 3 ¾ Jahren eine
Preisanpassung vorgesehen ist, die zu einer Erhöhung oder zu einer Reduktion von
bis zu 30% führen könnte. Die Finanzierung der geplanten Akquisition soll sowohl
mit Eigenmitteln, teilweise mit vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien, als
auch mit Fremdmitteln erfolgen.
Mit dieser geplanten Akquisition soll die Strategie des kontinuierlichen
Wachstums im Kerngeschäft Asset Management fortgesetzt und die Diversifikation
der Produktpalette von C-QUADRAT erhöht werden.
Unter der Voraussetzung der Durchführung einer für C-QUADRAT zufriedenstellenden
Due Diligence sowie der erfolgreichen Verhandlung der Transaktionsdokumentation
streben die Parteien ein Signing der Transaktion noch im Juli 2012 an.
Die mögliche Transaktion erfordert Organgenehmigungen der Verkäufer und nach
Unterzeichnung der Vertragsdokumentation aufsichtsbehördliche Genehmigungen
einschließlich der UK Financial Services Authority (FSA), London. Der
Aufsichtsrat der C-QUADRAT Investment AG hat in der heutigen außerordentlichen
Aufsichtsratssitzung die grundsätzliche Zustimmung für den möglichen Erwerb
erteilt.
Die C-QUADRAT Investment AG weist darauf hin, dass ein entsprechender Bericht
über die Wiederveräußerung der eigenen Aktien einschließlich des Ausschlusses
des Bezugsrechts gemäß § 171 (1) AktG zu veröffentlichen ist und die notwendige
Zustimmung des Aufsichtsrates erst zwei Wochen nach der Veröffentlichung dieses
Berichtes erteilt werden kann.
Unter der Voraussetzung eines Signing im Juli 2012, streben die Parteien ein
Closing in Q3 2012 an.
Rückfragehinweis:
StB Mag. Roland Starha
Vorstand
C-QUADRAT Investment AG
Stubenring 2
A-1010 Wien
Tel.: +43 1 515 66 317
Mail: ir@c-quadrat.comwww.c-quadrat.com
Ende der ursprünglichen Mitteilung euro adhoc
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Bereichsöffentlichkeit der ursprünglichen Mitteilung:
2012-07-02 17:33:32 - Bloomberg- Versendet
2012-07-02 17:33:32 - Bloomberg- Versendet
Rückfragehinweis:
StB Mag. Roland Starha
Vorstand
C-QUADRAT Investment AG
Stubenring 2
A-1010 Wien
Tel.: +43 1 515 66 317
Mail: ir@c-quadrat.comwww.c-quadrat.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: C-QUADRAT Investment AG
Stubenring 2
A-1010 Wien
Telefon: +43 1 515 66-0
FAX: +43 1 515 66-159
Email: c-quadrat@investmentfonds.at
WWW: www.c-quadrat.at
Branche: Finanzdienstleistungen
ISIN: AT0000613005
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Amtlicher Handel: Frankfurt, Wien
Sprache: Deutsch