EANS-Adhoc: Klöckner & Co SE
Klöckner & Co begibt Wandelanleihe
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
Wandelanleihe
16.12.2010
Duisburg, 16. Dezember 2010 - Der Vorstand der Klöckner & Co SE
("Klöckner & Co") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute
beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") zu begeben.
Die Schuldverschreibungen werden von Klöckner & Co Financial Services
S.A. (die "Emittentin"), einer 100 %-igen luxemburgischen
Tochtergesellschaft von Klöckner & Co, ausgegeben, von Klöckner & Co
garantiert und ist in neue oder bestehende Aktien von Klöckner & Co
wandelbar. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich
institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten. Die
Bezugsrechte der Aktionäre der Klöckner & Co zum Bezug der
Schuldverschreibungen sind ausgeschlossen. Klöckner & Co
beabsichtigt, den Erlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen
für ihre externe Wachstumsstrategie "Klöckner & Co 2020" sowie für
allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. Das Emissionsvolumen
beträgt ca. EUR 185 Mio., dabei wären die Schuldverschreibungen
insgesamt in bis zu 6.650.000 Aktien wandelbar. Die Laufzeit der
Schuldverschreibungen beträgt sieben Jahre. Die Schuldverschreibungen
werden zu 100 % des Nennwertes voraussichtlich am 22. Dezember 2010
(Valuta) begeben. Der Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie
zwischen 30 % und 35 % über dem volumen-gewichteten Durchschnittskurs
der Aktie der Klöckner & Co in XETRA im Zeitraum zwischen der
heutigen Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibungen und der ebenfalls für heute geplanten
endgültigen Zuteilung festgesetzt werden. Der Kupon wird
voraussichtlich zwischen 2,50 % und 3,00 % p.a. liegen und, wie die
Wandlungsprämie, im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses ermittelt
werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Die Inhaber der
Schuldverschreibungen sind berechtigt, fünf Jahre nach Valuta die
vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zzgl.
aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Schuldverschreibungen können
von der Emittentin in den ersten fünf Jahren nicht vorzeitig
gekündigt werden. Danach besteht eine vorzeitige
Kündigungsmöglichkeit, sofern der Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktien
(über gewisse Perioden hinweg) 130 % des Wandlungspreises übersteigt.
Klöckner & Co beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den
Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Credit Suisse und Goldman
Sachs International begleiten die Platzierung als gemeinsame
Bookrunner, gemeinsame Lead-Manager und alleinige Syndikatsbanken.***** WICHTIGE MITTEILUNG NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Schuldverschreibungen dürfen in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Schuldverschreibungen in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien der Klöckner & Co SE) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten gemacht. Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln. Ab Bekanntmachung der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen können die gemeinsamen Bookrunner im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften Maßnahmen ergreifen, um den Preis der Schuldverschreibungen und der Aktie der Klöckner & Co SE auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein 30 Tage nach dem Settlement oder 60 Tage nach Zuteilung der Schuldverschreibungen, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu Marktpreisen der Schuldverschreibungen oder der Aktie der Klöckner & Co SE führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren, die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine Pflicht der gemeinsamen Bookrunner Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen und, sollten solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie jederzeit beendet werden. *****
Emittent: Klöckner & Co SE, Am Silberpalais 1, D-47057 Duisburg Die Aktie der Klöckner & Co SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. ISIN (Aktie): DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.
Weitere Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website: www.kloeckner.de
Ansprechpartner Dr. Thilo Theilen - Pressesprecher Leiter Investor Relations & Corporate Communications Telefon: +49 (0) 203-307-2050 Fax: +49 (0) 203-307-5025 E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de
Rückfragehinweis:
Dr. Jan Liersch
Tel.: +49 (0) 203 307-2284
Branche: Metallindustrie
ISIN: DE000KC01000
WKN: KC0100
Index: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Geregelter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Freiverkehr