Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Erwerbsangebot für bis zu
EUR120.000.000 der EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013
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07.01.2010
Erwerbsangebot für bis zu EUR120.000.000 der EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013
Nicht für die verbreitung in DIE oder innerhalb Der Vereinigten Staaten von Amerika, seinen Territorien und Besitzungen, Bundestaaten der vereinigten staaten oder dem District of Columbia gedacht Sowie Nicht an Personen, die sich dort befinden oder Dort Ansässig sind, an U.S. Bürger oder an Personen die sich in Italien befinDen oder Ansässig sind (Siehe Unten "Angebot und ANGEBOTsbeschränkungen")
Jersey, 7. Jänner 2010: Atrium European Real Estate Limited (Atrium oder die Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die Inhaber seiner noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Das Angebot wird zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen gemacht, die in der von der Gesellschaft für das Angebot erstellten und mit 7. Jänner 2010 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (die Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind. Das Angebot unterliegt den unten genannten und in der Erwerbsangebotsunterlage ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Das Angebot erfolgt in Übereinstimmung mit der am 3. September 2009 durch die Gesellschaft bekannt gegebenen Vorhaben und nachdem die Austauschtransaktion (wie in dieser Bekanntmachung definiert) abgeschlossen wurde.
Die Gesellschaft wird EUR950 (der Kaufpreis) für jeweils EUR1.000 Nominalwert jener Schuldverschreibungen zahlen, deren Erwerb sie in Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch die angefallenen Zinsen für diese Schuldverschreibungen bezahlen.
Die Gesellschaft beabsichtigt einen dem Angebot entsprechenden Erwerb bis zu einem Gesamtnominalwert der Schuldverschreibungen von EUR120.000.000 (der Maximale Annahmebetrag) zu akzeptieren (wobei sich aber die Gesellschaft das Recht vorbehält, nach eigenem Ermessen einen über den Maximalen Annahmebetrag hinausgehenden Erwerb zu akzeptieren). Sollte der Gesamtnominalwert der zum Erwerb angebotenen Schuldverschreibungen größer als der Maximale Annahmebetrag (oder größer als jener von der Gesellschaft akzeptierte erhöhte Betrag) sein, wird die Gesellschaft den Erwerb von Schuldverschreibungen anteilsmäßig akzeptieren, wie in der Erwerbsangebotsunterlage näher beschrieben.
|Bezeichnung der |Wertpapierk|Ausstehende |Angebotsbetrag |Kaufpreis | |Schuldverschreibu|ennnummer/I|Gesamtnominale| | | |ngen |SIN | | | | |EUR600,000,000 |026387132 /|EUR233.808.000 | |EUR950 für | |5.375 per cent. |XS026387132| |Vorbehaltlich |jeweils EUR1.000| |Guaranteed Notes |8 | |der obigen |Nominalwert | |due 2013 | | |Beschreibung | | | | | |eine | | | | | |Gesamtnominale | | | | | |von bis zu | | | | | |EUR120.000.000 | |
Das Angebot beginnt am 7. Jänner 2010 und endet um 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am
20. Jänner 2010 (das Angebotsende), soweit es nicht verlängert, erneuert oder beendet wurde.
Um berechtigt zu sein den Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig vor dem Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor dem Angebotsende vom Tender Agent entgegengenommen wird. Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, die Erwerbsangebotsunterlage lesen. Im Zuge des Angebots angebotene Schuldverschreibungen sind unwiderrufbar außer unter den begrenzten Umständen, die in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben sind.
Der erwartete Transaktionszeitplan kann wie folgt zusammengefasst werden:
|Ereignis |Erwarteter Zeitpunkt/Datum | |Beginn: |7. Jänner 2010 | |Angebotsende: |17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 20. Jänner| | |2010 | |Bekanntgabe der Annahme|Am oder gegen 17.00 Uhr (Londoner Zeit)| |und der Ergebnisse: |am 21. Jänner 2010 | |Erwartetes |27. Jänner 2010 | |Abrechnungsdatum | | |(Settlement Date): | |
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in der Erwerbsangebotsunterlage dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.
Weitere Informationen
Das Angebot ist in der Erwerbsangebotsunterlage vollständig beschrieben. Diese ist erhältlich beim Tender Agent. Deutsche Bank AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für das Angebot beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom
Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
E-Mail: liability.management@db.comInformationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Trust & Securities Services
E-Mail: xchange.offer@db.comFREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der Erwerbsangebotsunterlage zu lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtige Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche Schuldverschreibungen anbieten sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.
Vereinigte Staaten. Das Angebot wurde und wird weder direkt noch indirekt in oder innerhalb den Vereinigten Staaten abgegeben, auch nicht durch die Nutzung von Postsendungen oder durch irgendein Mittel oder Instrument zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse. Dies beinhaltet, ist aber nicht beschränkt auf Faxübermittlung, Email, Telex, Telefon und das Internet sowie jede andere Form von elektronischer Telekommunikation. Im Rahmen des Angebots dürfen die Schuldverschreibungen nicht auf diese Weise, mit diesen Mitteln, Möglichkeiten oder Einrichtungen von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, angeboten werden. Dementsprechend dürfen (und daher werden auch) keine Kopien der Erwerbsangebotsunterlage und jedes andere Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten oder an irgendwelche U.S. Personen, gesendet oder sonst übermittelt, verteilt oder weitergeleitet (das gilt auch ohne Einschränkung für Depotstellen (Custodian), Vertreter (Nominee) oder Treuhänder (Trustee). Jedes behauptete Anbieten von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots, das direkt oder indirekt auf einer Verletzung dieser Beschränkungen beruht, ist unwirksam und jedes behauptete Anbieten von Schuldverschreibungen, die von sich in den Vereinigten Staaten befindlichen Personen oder einem Vertreter, Teuhänder oder anderen Intermediären abgegeben werden, die auf genauer Anweisung für einen Auftraggeber handeln, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten abgibt, werden nicht angenommen. Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen, der sich an dem Angebot beteiligt, muss gewährleisten, dass er keine U.S. Person ist, nicht innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig ist und nicht aus den Vereinigten Staaten heraus an dem Angebot teilnimmt oder auf genaue Anweisung für einen Auftraggeber handelt, der keine U.S. Person ist, außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig ist und keine Anweisungen aus den Vereinigten Staaten heraus zur Teilnahme am Angebot abgibt. In diesem Absatz bedeutet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika, seine Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, die U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und die Northern Mariana Islands), jeder Bundesstat der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of Columbia.
Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot und die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots anbieten dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von solchen Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder verfügbar gemacht werden dürfen.
Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.
Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law 1991, in der geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 dar und unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz der Island of Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder wurde um eine solche angesucht.
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com
Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel