Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Änderung zur Reduzierung des
Kaufpreises für das Erwerbsangebot
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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08.08.2011
Änderung zur Reduzierung des Kaufpreises für das Erwerbsangebot von Atrium
European Real Estate Limited für alle der E35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21
December 2011 von Manhattan Development s.r.o.
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG INNERHALB ODER IN ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER
WOHNSITZ IN IRGENDEINER JURISDIKTION IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG GESETZWIDRIG
IST. (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 8. August 2011: Am 13. April 2011 gab Atrium European Real Estate
Limited (die Gesellschaft) eine Einladung an die Inhaber der noch ausstehenden
E35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21 December 2011 von Manhattan Development
s.r.o. (die Emittentin (eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der
Gesellschaft) (ISIN: AT0000330964) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre
Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das
Angebot). Am 16. Mai 2011 gab die Gesellschaft die Verlängerung des Angebots
bekannt. Am 7. Juni 2011 gab die Gesellschaft eine Änderung des Kaufpreises für
im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen bekannt. Die
Gesellschaft gibt nun weiters eine Verringerung des Kaufpreises für nach dem auf
den 19. August 2011 fallenden Periodischen Angebotsende (wie nachstehend
definiert) angebotene und von der Gesellschaft zum Kauf angenommene
Schuldverschreibungen, wie untenstehend beschrieben, bekannt.
Das Angebot wird zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen und
definierten Begriffe gemacht, die in der von der Gesellschaft für das Angebot
erstellten, durch die Bestimmungen der Ankündigungen vom 16. Mai 2011 und 7 Juni
2011 und dieser Ankündigung geänderten, und mit 13. April 2011 datierten
Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (das Tender Offer Memorandum)
enthalten sind. Das Angebot unterliegt den unten genannten und im Tender Offer
Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Das Angebot soll der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer Strategie
ermöglichen, ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu erwerben, um unmittelbar
Zinsersparnisse zu erzielen und gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten zu
günstigeren Bedingungen zu nützen.
Bezeichnung der Schuldverschrei-bungen
E35,000,000 6.8 per cent. Bonds der Manhattan Development s.r.o. due 2011
ISIN
AT0000330964
Ausstehendes Gesamt-nominale
E35.000.000*
Menge die dem Angebot unterliegt
Jede und alle
Kaufpreis für nach dem 19. August 2011 bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) angebotene
Schuldverschreibungen
E1.005 für
jeweils E1.000
Nominalwert
Kaufpreis für vor dem 19. August 2011 bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) angebotene
Schuldverschreibungen
E1.000 für
jeweils E1.000
Nominalwert
* Derzeit werden Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von E 10.833.000 von
der Gesellschaft gehalten.
Wie am 16. Mai von der Gesellschaft angekündigt, werden die entsprechenden
Schuldverschreibungen - vorbehaltlich des Rechtes der Gesellschaft, das Angebot,
wie unten beschrieben, zu beenden - bei Erhalt eines gültigen Angebotsauftrages
(Tender Instruction) durch die Abwicklungsstelle (Tender Agent) bis 17.00 Uhr
(Wiener Zeit) an jedem 19. Tag des Juni, Juli, August, September, Oktober oder
November 2011 (oder, wenn ein solcher Tag kein Geschäftstag ist, am unmittelbar
darauf folgenden Geschäftstag) (jeder solcher Zeitpunkt, Periodisches
Angebotsende), gemäß dem Angebot zum Kauf angenommen und wird die Übertragung
dieser Schuldverschreibungen am zweiten Geschäftstag nach dem entsprechenden
Periodischen Angebotsende durchgeführt (jeder solcher Tag ein Periodisches
Übertragungsdatum).
Das endgültige Angebotsende, zu dem die gültigen Tender Instructions beim Tender
Agent eingehen müssen, um den entsprechenden Inhabern von Schuldverschreibungen
die Teilnahme am Angebot zu erlauben, ist 17.00 Uhr (Wiener Zeit) (a) zum
Periodischen Angebotsende am 18. November 2011, oder (b) zu einem früheren Datum
(falls gegeben), das die Gesellschaft den Inhabern der Schuldverschreibungen
bekannt geben könnte (die Ankündigung jedes früheren Datums hat nicht weniger
als 15 volle Tage vor einem solchen Datum zu erfolgen) (jedes solche Datum, das
Endgültige Angebotsende). Wenn das Endgültige Angebotsende nicht auf ein
Periodisches Angebotsende fällt, wird die Übertragung jeglicher
Schuldverschreibungen, die der Gesellschaft gültig zum Kauf im Zeitraum zwischen
dem (i) Periodischen Angebotsende, das dem Endgültigen Angebotsende unmittelbar
voranging, und (ii) dem Endgültigen Angebotsende, angeboten und von der
Gesellschaft angenommen wurden, am zweiten Geschäftstag nach dem Endgültigen
Angebotsende stattfinden (das Endgültige Übertragungsdatum).
Die Gesellschaft gibt nun bekannt, dass sie beschlossen hat, die Bedingungen des
Angebots dergestalt zu ändern, dass bei Einlagen einer gültigen Tender
Instruction beim Tender Agent nach dem auf den 19. August 2011, 5.00 Uhr (Wiener
Zeit), fallenden Periodischen Angebotsende (das Angebotsende für den Derzeitigen
Kaufpreis) der betreffende Schuldverschreibungsinhaber berechtigt ist, einen
Kaufpreis von E1.000 für jeweils E1.000 Nominalwert für die zum Kauf gemäß dem
Angebot angenommenen Schuldverschreibungen zu erhalten (der Neue Kaufpreis).
Erhält der Tender Agent eine gültige Tender Instruction bis zum Angebotsende für
den Derzeitigen Kaufpreis, ist der betreffende Schudverschreibungsinhaber
berechtigt - wie von der Gesellschaft am 7. Juni 2011 angekündigt - einen
Kaufpreis von E1,005 für jeweils E1,000 Nominalwert für die zum Kauf gemäß dem
Angebot angenommenen Schuldverschreibungen zu erhalten (der Derzeitige
Kaufpreis).
Um berechtigt zu sein, den Derzeitigen Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der
Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen dementsprechend gültig
anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag abgeben oder eine Abgabe in
ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem Angebotsende für den Derzeitigen
Kaufpreis vom Tender Agent erhalten wird. Um berechtigt zu sein, den Neuen
Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre
Schuldverschreibungen gültig anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag
abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und dieser vor dem
Angebotsende für den Derzeitigen Kaufpreis, jedoch bis zum Endgültigen
Angebotsende vom Tender Agent erhalten wird.
Für die Zwecke des verlängerten Angebotes gelten die Verweise im Tender Offer
Memorandum auf (i)"the Expiration Deadline", (ii)"the Settlement Date" und (iii)
"the Purchase Price", soweit zutreffend, als durch Verweise auf (i) "the
relevant Periodic Expiration Deadline" oder "the Final Expiration Deadline",
(ii)"the relevant Periodic Settlement Date" oder "the Final Settlement Date"
oder (iii)"the Current Purchase Price" ersetzt.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten
hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden
müssen, das Tender Offer Memorandum lesen. Im Zuge des Angebots angebotene
Schuldverschreibungen sind unwiderruflich angeboten, außer unter den begrenzten
Umständen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind.
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage
werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum
dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit
weiter verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.
Weitere Informationen
Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben
(Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist erhältlich beim Tender
Agent, wie durch die Bestimmungen dieser Ankündigung geändert. Die Deutsche Bank
AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für das Angebot beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:
DEALER MANAGER
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7545 8011
An: Liability Management Group
E-Mail: {liability.management@db.com}[HYPERLINK:
mailto:liability.management@db.com]
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über das Angebot
richten
Sie bitte an:
TENDER AGENT
Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
Telefon: +44 20 7547 5000
Fax: +44 20 7547 5001
An: Trust & Securities Services
E-Mail: {xchange.offer@db.com}[HYPERLINK: mailto:xchange.offer@db.com]
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen.
Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots aufmerksam
gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen
vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönliche
Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler,
Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen
Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen, deren
Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank,
Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten
werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots
Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer
Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob Inhaber von
Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten
sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum in
bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den
Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandum gelangen,
werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent
aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu
beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen
ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die
Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene
Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen
akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder
Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen
Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere
Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten
Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner
verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher
lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für
die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen
Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.
Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch das Angebot noch das Tender Offer
Memorandum oder andere Dokumente oder Unterlagen wurden dem
Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt.
Das Angebot wird in der Republik Italien als ein befreites Angebot gemäß Art.
101-bis, § 3-bis der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998, wie novelliert (das
Finanzdienstleistungsgesetz), und Art. 35-bis, § 4, lit (b), der CONSOB
Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert, durchgeführt. Inhaber der
Schuldverschreibungen dürfen die Schuldverschreibungen entsprechend dem Angebot
durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler,
denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem
Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober
2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie
novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht
oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten
Erfordernissen anbieten.
Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, des Tender
Offer Memorandum und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das
Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente
und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt.
Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die
allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben
werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung
(Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich
außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment
Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden
Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des
Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig
mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante
Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten
Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen
oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Unterlagen beziehen,
steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber
Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren
Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten
Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt
werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder diese Bekanntmachung,
das Tender Offer Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen,
die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in
Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für
Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii)
qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie
definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und
D.411-1 bis D.411-3 des französischen Code monétaire et financier, sind
berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender
Offer Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers
eingereicht oder von dieser genehmigt.
Tschechische Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung, des Tender Offer
Memorandums sowie anderer Dokumente oder Unterlagen hinsichtlich des Angebots
werden nicht gemacht an, und diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum
sowie andere Dokumente oder Unterlagen dürfen nicht weitergegeben werden an, die
Öffentlichkeit in der Tschechischen Republik. Die Verlautbarung dieser
Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie anderer solcher Dokumente
oder Unterlagen dürfen nur gemacht werden an (i) Personen außerhalb der
Tschechischen Republik und/oder (ii) gewerbsmäßige Kunden (profesionální
zákazník) im Sinne von Art. 2a oder 2b des Gesetzes Nr. 256/2004 über
Geschäftstätigkeiten am Kapitalmarkt (zákon o podnikání na kapitálovém trhu).
Jede Person in der Tschechischen Republik, die kein gewerbsmäßiger Kunde ist,
ist nicht zu diesem Angebot zugelassen.
Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospectus oder ein Angebot oder eine Einladung
zur Angebotslegung an die Öffentlichkeit im Sinne des Jersey Gesellschaftsrechts
(Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder der Control of Borrowing (Jersey)
Verordnung 1958 und es wurde keine Zustimmung, Genehmigung oder andere
Bevollmächtigungen nach diesen Gesetzen oder anderen Wertpapierrechten der Insel
Jersey gegeben. Es dürfen daher weder das Tender Offer Memorandum noch ein
sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht, in Jersey verteil werden.
Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Email: Richard.sunderland@fd.com
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