Atrium European Real Estate Limited
EANS-News: Atrium European Real Estate Limited
Ergebnis der Anhörung vor
Gericht und Beendigung des Schemes
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
St Helier, Jersey -
Zwtl.: NICHT ZUR GÄNZLICHEN ODER TEILWEISEN VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUGN ODER
VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE
VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE DARSTELLEN WÜRDE.
ZUR SOFORTIGEN VERÖFFNETLICHUNG
25. Oktober 2019
Atrium European Real Estate Limited
Ergebnis der Anhörung vor Gericht und Beendigung des Schemes
Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "Unabhängige
Komitee") von Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium"
oder die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass bei der heutigen Anhörung vor
Gericht im Zusammenhang mit dem empfohlenen Erwerbs ("Erwerb") des gesamten
ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das sich nicht
bereits direkt oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften befindet, durch Nb (2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte
hundertprozentige Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), welches
im Wege eines Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law
durchgeführt werden soll (das "Scheme"), die für das Scheme erforderliche
Zustimmung (75% der Scheme-Aktien die abgestimmt haben) durch die Aktionäre
nicht erteilt wurde.
Dementsprechend gilt das Scheme gemäß Absatz 2.1 des Teils 3 des Scheme-
Dokuments vom 27 September 2019 (das "Scheme-Dokument") als beendet.
Das Scheme wurde in der Anhörung vor Gericht nicht genehmigt und die
Gesellschafterversammlung wurde vor Abstimmung ohne Festsetzung eines neuen
Versammlungstermins vertagt.
Die Genehmigungsanhörung in der das Scheme genehmigt werden sollte und welche
für den 5. November 2019 angesetzt wurde, findet nicht statt.
Das Unabhängige Komitee hat weiterhin Vertrauen in die robuste
Geschäftstätigkeit der Atrium und die Fähigkeit des Managementteams der Atrium,
die Gesellschaft als unabhängigen Betreiber und Entwickler von Einkaufszentren
und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa auf Standalone-Basis weiter zu
entwickeln und wachsen zu lassen.
Abstimmungsergebnis der Anhörung vor Gericht
Die Aufschlüsselung der Anzahl der abgegebenen Stimmen und deren entsprechende
prozentuale Verteilung zeigt folgendes Ergebnis:
_____________________________________________________________________________
| | | | | |Anzahl der für|
| | | | | |Scheme-Aktien |
| | | | | |abgegeben |
| | | | | |Stimmen, als |
| | | | | |Prozentsatz |
| | | | | |des |
| | | | | |ausgegebenen |
| | | | | |Aktienkapitals|
| |Anzahl der |Prozentsatz| |Prozentsatz |das zur |
|Ergebnis der|für Scheme-|der für |Anzahl der |der |Abstimmung |
|Anhörung vor|Aktien |Scheme- |abstimmenden|abstimmenden|über das |
|Gericht |abgegeben |Aktien |Scheme- |Scheme- |Scheme |
| |Stimmen |abgegeben |Aktionäre |Aktionäre |berechtigt ist|
| | |Stimmen | | |(d.h. ohne |
| | | | | |Atrium-Aktien,|
| | | | | |die von |
| | | | | |verbundenen |
| | | | | |Gazit- |
| | | | | |Aktionären |
| | | | | |gehalten |
| | | | | |werden) |
|____________|___________|___________|____________|____________|______________|
|DAFÜR |37,807,396 |63.60% |2 |66,67% |25.05% |
|____________|___________|___________|____________|____________|______________|
|DAGEGEN |21,637,090 |36.40% |1 |33,33% |14.34% |
|____________|___________|___________|____________|____________|______________|
|GESAMT |59,444,486 |100% |2[1] |100% |39.39% |
|____________|___________|___________|____________|____________|______________|
Sofern nicht anders bestimmt, haben kursivgeschriebene Begriffe, die in dieser
Mitteilung verwendet aber nicht definiert werden, die ihnen im Rundschreiben zum
Erwerb (das "Scheme-Dokument") gegebene Bedeutung, das vorbehaltlich bestimmter
Einschränkungen für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website
von Atrium unter https://www.aere.com/recommendedca.aspx [https://www.aere.com/
recommendedca.aspx] und auf der Website Gazit unter http://www.gazitglobe.com
[http://www.gazitglobe.com/] aufrufbar ist.
Eine Kopie dieser Mitteilung wird auf der Website von Atrium unter https://
www.aere.com [https://www.aere.com/], vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen
für Personen in Ausgeschlossenen Jurisdiktionen verfügbar sein.
Rückfragen
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com
[scatrium@fticonsulting.com]
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UBS ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation
Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct
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handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im
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mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre
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Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder
anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder
indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer
Person, die nicht Kunde von UBS ist.
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und von dieser beaufsichtigt wird) und Lazard & Co GmbH (zusammen, "Lazard")
handeln als Finanzberater für Atrium in Bezug auf den Erwerb und für niemanden
anderer in diesem Zusammenhang und sind daher mit Ausnahme von Atrium gegenüber
niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen
Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb und anderen
hierin genannten Angelegenheiten zu beraten. Weder Lazard noch ihre verbundenen
Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit diesem Dokument, einer
darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine
Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich,
deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde
von Lazard ist.
Rundungen
Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Zahlen wurden einer Rundung
unterzogen. Dementsprechend können die in verschiedenen Tabellen für dieselbe
Kategorie dargestellten Zahlen leicht variieren, und die in bestimmten Tabellen
als Summen dargestellten Zahlen stellen möglicherweise keine genaue
arithmetische Zusammenrechnung der ihnen vorausgehenden Zahlen dar
[1] Bitte beachten Sie, dass es zwar zwei Ja-Stimmen und eine Nein-Stimme gab,
aber eine Person sowohl für das Scheme als auch gegen das Scheme stimmte, was zu
einer Gesamtanzahl von zwei abstimmenden Aktionären führte.
Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
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