Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR ANLEIHE AN
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Unternehmen
27.01.2021
St Helier Jersey / Channel Islands -
NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER
WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM
BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE
"VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER
INNERHALB EINER ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST,
DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN.
Atrium European Real Estate Limited
ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN
VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR
ANLEIHE AN
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 27. Jänner 2021. Atrium European Real Estate Limited
(VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren
Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Betreiber und
Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa
gibt, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und Vertriebsbeschränkungen, die
Einladung der Gesellschaft an die Inhaber ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR
500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen
EUR 232.950.000 aktuell ausstehend sind) (die "Teilschuldverschreibungen")
bekannt, ihr die Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf
anzubieten (das "Angebot"). Der Zweck des Angebots besteht darin, die
Schuldentilgungen der Gesellschaft proaktiv zu managen und das Fälligkeitsprofil
ihrer Verbindlichkeiten zu verlängern. Das Angebot ist bedingt mit der, von
Marktbedingungen abhängigen, erfolgreichen Emission von neuen auf Euro
lautenden, nachhaltigen senior Teilschuldverschreibungen durch Atrium Finance
Issuer B.V., die von der Gesellschaft garantiert und voraussichtlich im Rahmen
ihres EUR 1.500.000.000 Euro-Medium-Term-Note-Programms emittiert werden (die
"Neuen Teilschuldverschreibungen") oder einer anderen Finanzierung, deren
Bedingungen die Gesellschaft nach eigenem Ermessen als für sie akzeptabel
erachtet.
Der Emissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur Finanzierung
oder Refinanzierung von geeigneten Projekten und/oder Vermögenswerten gemäß der
Definition in Atrium's Green Financing Framework verwendet. Atrium wird
voraussichtlich ein Teil des Nettoemissionserlöses aus den Neuen
Teilschuldverschreibungen für den Rückkauf der Teilschuldverschreibungen
verwenden.
Die Gesellschaft hat Citigroup Global Markets Europe AG, Citigroup Global
Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co.
International plc, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. und Raiffeisen Bank
International AG, als Joint Bookrunners für die Emission der Neuen
Teilschuldverschreibungen mandatiert. Weiters hat die Gesellschaft Citigroup
Global Markets Limited und Deutsche Bank AG, London Branch mit der Ausübung der
Funktion der Dealer Manager unter dem Angebot beauftragt.
Das Angebot endet am 2. Februar 2021 und unterliegt den im Tender Offer
Memorandum vom 27. Jänner 2021 (das "Tender Offer Memorandum") festgelegten
Bedingungen. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer
Memorandum festgelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebote
jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen
ändern. Begriffe die im Tender Offer Memorandum verwendet werden und in dieser
Mitteilung nicht anderweitig definiert sind, haben, wenn sie in dieser
Mitteilung verwendet werden, dieselbe Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum.
Der Kaufpreis für die Teilschuldverschreibungen wird 104,25 % des Nennbetrags
der Teilschuldverschreibungen betragen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft
etwaig aufgelaufene Stückzinsen auf solche Teilschuldverschreibungen zahlen.
Die in Übereinstimmung mit dem Angebot erworbenen Teilschuldverschreibungen
werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft.
Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit dem Angebot gültig
zum Kauf angeboten und angenommen werden, bleiben zu ihren jeweiligen
Bedingungen ausstehend.
Ob die Gesellschaft Teilschuldverschreibungen die rechtsgültig angeboten wurden
kaufen wird, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission der
Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die
Gesellschaft nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen zu für sie akzeptablen
Bedingungen (diskretionär von der Gesellschaft bestimmt) festlegen kann.
Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney
atrium@fticonsulting.com
Tender Agent:
Citibank, N.A., London Branch
+44 (0)20 7508 3876
Attention: Exchange Team
Email: citiexchanges@citi.com
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist
sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultate.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum begründen eine Einladung
zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion in der, oder an Personen an die oder
von denen, eine solche Einladung oder eine Angebotsabgabe nach geltendem
Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in
den Vereinigten Staaten gemacht noch richtet es sich an eine US-Person (gemäß
der Definition in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der
jeweils gültigen Fassung (jeweils eine "US-Person") und wird auch nicht in oder
in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person versandt oder durch die
Verwendung von Postsendungen oder durch Mittel oder Instrumente des
zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer
nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staatengestellt. Die Verbreitung
dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die entweder in den Besitz
dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der
Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über die Beschränkungen zu informieren
und diese zu beachten. Weder von der Gesellschaft noch von einer anderen Person
wurden und werden in einer Jurisdiktion Schritte gesetzt, um ein öffentliches
Angebot zu ermöglichen.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum
Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder
Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act
registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen
Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder
den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb
der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn,
es handelt sich um eine Ausnahme von oder eine Transaktion, die nicht den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden
Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt.
Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
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