DGAP-Adhoc: Leclanché SA conclut un financement à moyen terme de CHF 21 millions, franchissant ainsi une étape décisive
EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Mot-clé(s): Financement
Leclanché SA conclut un financement à moyen terme de CHF 21 millions,
franchissant ainsi une étape décisive
08.12.2014 / 07:27
Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC.
Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur.
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Leclanché SA conclut un financement à moyen terme de CHF 21
millions, franchissant ainsi une étape décisive
- Liquidités en suffisance pour mettre en Åuvre les plans opérationnels
et de croissance 2015
- Nouvelle organisation selon le plan de croissance tel que présenté lors
de l'annonce des résultats semestriels 2014
- Financement lié à une exemption de la Commission Suisse des OPA
- Assemblée extraordinaire des actionnaires prévue le 5 janvier 2015
Yverdon-les-Bains, Suisse, le 8 décembre 2014 - Leclanché S.A. (SIX Swiss
Exchange: LECN), société spécialisée dans la production de cellules
lithium-ion de grand format et de solutions de stockage d'énergie, a
annoncé aujourd'hui avoir obtenu une ligne de crédit (« ligne de crédit »)
de CHF 21 millions arrivant à maturation au 30 juin 2016 avec Recharge ApS
au Danemark (« Recharge » ou « le prêteur »).
Leclanché estime que ce financement lui apportera le fonds de roulement
nécessaire pour réaliser son Plan opérationnel 2015 et ce jusqu'à ce que la
société atteigne un équilibre financier stable au niveau de son cash-flow.
En cas d'une mise en Åuvre réussie de son Plan opérationnel 2015,
Leclanché pense pouvoir atteindre cet objectif d'ici fin 2015. De plus,
cette ligne de crédit pourra être utilisée pour financer le Plan de
croissance 2015 de la société, qui comprend l'investissement prévu pour
cette expansion, ainsi que le fonds de roulement requis pour une telle
initiative de croissance.
Commentant la conclusion positive de ce financement à moyen terme, M. Jim
Atack, Président de Leclanché de souligner : « Nous sommes ravis que la
société ait pu finaliser ce financement à moyen terme de CHF 21 millions.
Cela lui apportera suffisamment de liquidités pour assurer son fonds de
roulement, ainsi que pour couvrir ses besoins financiers lors de la
première phase de croissance, tel que communiqué lors de l'annonce de nos
résultats financiers du premier semestre 2014 le 4 septembre dernier. Je
souhaite remercier tous les actionnaires qui nous ont soutenu durant cette
période et en particulier Precept Fund pour leur précieux investissement en
juillet 2013 qui a permis d'initier le Plan de restructuration, ainsi que
Bruellan pour leur engagement continu à nos côtés. Sous l'impulsion de
notre CEO, Anil Srivastava, et de l'équipe dirigeante, nous sommes
désormais confiants quant à notre capacité à atteindre nos objectifs et
faire de Leclanché un des acteurs majeurs du marché du stockage d'énergie.
»
Le Prêt Recharge ApS
Le prêt comporte deux parties.
Tranche A: d'un montant de CHF 13,000,000, elle est destinée à financer le
Plan opérationnel 2015 et notamment à fournir le fonds de roulement durant
l'année 2015 alors que la société s'approchera d'un équilibre financier
stable sur le plan du cash-flow ( ce qui signifie une rentabilité au niveau
de l'EBITDA, mais ajustée pour exclure l'impact de charge « non cash »,
ainsi que les effets négatifs de toute activité qui sont financées de
manière séparée dans le Plan de croissance 2015). La tranche A porte un
taux d'intérêt de 12% par an payable à l'échéance. Les prélèvements
effectués dans le cadre de la Tranche A sont sujets à certain nombre de
conditions, y compris l'approbation des éléments à l'ordre du jour soumis
par le Conseil d'administration à l'approbation des actionnaires lors d'une
de leur prochaine Assemblée Extraordinaires, ainsi que la confirmation par
la Commission Suisse des OPA que ni Recharge, Precept ou Bruellan Corporate
Governance Action Fund n'ont l'obligation de soumettre une offre publique
d'achat obligatoire. Le Conseil d'administration soutient de manière
unanime la demande d'exemption, considérant que ce financement constitue la
meilleure option de financement pour toutes les parties prenantes dans le
temps imparti.
La tranche A est convertible en actions ordinaires de la société à
l'initiative de Recharge. Le prix de conversion est le prix le plus bas des
options suivantes : (i) CHF 2.20 (si la conversion intervient avant le 1er
octobre 2015: CHF 1.90), (ii) 85% de la moyenne pondérée du cours pendant
15 jours ou (iii) le prix de souscription auquel les actionnaires existants
de Leclanché pourraient souscrire à de nouvelles actions lors de toute
nouvelle augmentation de capital.
Tranche B: d'un montant de CHF 8,000,000, elle est destinée à financer la
première phase du Plan de croissance 2015, qui est considérée comme faisant
partie intégrante de la stratégie pour la mener sur le chemin d'une
profitabilité soutenue et pour gagner des parts de marché considérables.
Les prélèvements dans le cadre de la Tranche B seront effectués au cas par
cas pour des objectifs de croissance précis sur la base d'une étude
d'investissement ou « Business Case , approuvé par Recharge dans le cadre
du plan de croissance 2015. La tranche B est convertible en actions
ordinaires de la société à l'initiative de Recharge. Le prix de conversion
est le prix le plus bas des options suivantes : (i) CHF 3.00 (si la
conversion intervient avant le 1er octobre 2015: CHF 2.50), (ii) 85% de la
moyenne pondérée du cours pendant 15 jours ou (iii) le prix de souscription
auquel les actionnaires existants de Leclanché pourraient souscrire à de
nouvelles actions lors d'une future augmentation de capital.
Dans le cas où il y aurait une différence entre le cash-flow réalisé et le
cash-flow planifié, Recharge a le droit de demander à la société de mener
une augmentation de capital afin de lever des capitaux supplémentaires et
ainsi se protéger contre un tel découvert.
Pour chaque montant prélevé, sous la Tranche A ou la Tranche B, des frais
de 5% seront payables à l'échéance ou entièrement convertis. De plus, des
frais de service de CHF 325'000 seront payables à Recharge pour l'ensemble
de cette ligne de crédit.
La société a également annoncé que Recharge a accepté d'acheter le prêt
convertible de Oakridge Global Energy Solutions, Inc.. A la clôture,
Recharge convertira la part correspondante qui lui donnera un actionnariat
de 9.99%.
Afin de combler ses besoins de financement jusqu'au premier prélèvement
selon la Tranche A, Bruellan Corporate Governance Action Fund et Universal
Holdings Investors Ltd ont consenti à Leclanché des prêts respectifs d'un
montant de CHF 1,000,000 et CHF 2,000,000.
Assemblée extraordinaire des actionnaires le 5 janvier 2015
La société invitera les actionnaires à une assemblée extraordinaire qui se
tiendra le 5 janvier 2015. Lors de cette assemblée, ils seront invités à
approuver (i) la création d'un capital conditionnel pour des prêts
convertibles et des obligations pour un montant maximum de CHF 11'985'900.-
comprenant jusqu'à 7'990'600 d'actions nominatives d'une valeur de CHF 1.50
chacune. (ii) l'augmentation du capital conditionnel réservé à la
participation des employés pour un montant maximum de CHF 4'500'000.-
comprenant jusqu'à 3'000'000 d'actions nominatives d'une valeur de CHF 1.50
chacune, (iii) la création d'un capital-actions autorisé d'un montant
maximum de CHF 16'485'900.- par l'émission d'un maximum de 10'990'600
actions nominatives entièrement libérées avec une valeur nominale de CHF
1.50 chacune avec la possibilité d'exclure les droits préférentiels de
souscription en faveur de Recharge ou d'autres fournisseurs financiers,
(iv) l'élection de Scott Campbell Macaw et Robert Aron Ara Robertsson au
Conseil d'administration, (v) une augmentation de capital ordinaire d'un
montant maximal de CHF 4'500'000, comprenant jusqu'à 3'000'000 actions
nominatives d'une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. Les propositions
(i), (iii) et (iv) à l'ordre du jour sont interdépendantes, dans le sens où
elles ne peuvent être approuvées ou rejetées que de manière collective.
Basée sur des prix de conversion fixes pour les Facilités A et B, et
prenant en compte la conversion complète (c'est-à-dire principal, intérêt
et honoraires) à l'échéance de la ligne de crédit de Recharge, y compris la
conversion intégrale du prêt de Oakridge Global Energy Solutions, Inc,
Recharge aurait un actionnariat dans l'entreprise de 39%, tandis que la
participation de Précepte serait réduite à 33%.
L'invitation avec les propositions à l'ordre du jour seront publiées en
temps voulu.
Commentant la clôture réussie de ce financement à moyen terme, Scott Macaw
et Robert Robertsson, directeurs de Recharge ApS, ont déclaré : « Ce
financement augmente la motivation des équipes de Leclanché et leur
engagement à fournir des systèmes de batteries de stockage d'énergie de
pointe à leurs clients dans le monde entier. Il est certainement aussi
rassurant pour les clients de Leclanché, ses partenaires commerciaux et
fournisseurs, de savoir que le futur de Leclanché est assuré et que la
société est un partenaire sur qui ils peuvent compter. Nous nous
réjouissons de pouvoir soutenir la société à réaliser sa mission de générer
une croissance rentable et durable. Nous croyons en la société et nous
réjouissons de pouvoir participer à son développement et à ses perspectives
très intéressantes. »
Le plan opérationnel 2015 définit la stratégie, les objectifs clés ainsi
que les actions afin de compléter le plan de redressement commencé en 2013,
pour offrir une rentabilité soutenue et qui incorpore le plan de croissance
2015, afin de positionner la société en tant que fournisseur total de
système de batteries avec la capacité pour aborder le spectre complet des
applications tant à puissance-intensive qu'à haute densité énergétique.
Pour atteindre ce but, le plan de croissance 2015 nécessitera: (a)
l'acquisition ou l'octroi d'une licence pour des modèles de modules de
batterie et d'un logiciel de gestion de systèmes batterie à la pointe de la
technologie, généralement connu sous le nom de « Battery Management Systems
» ou BMS (b) l'addition de solutions chimiques lithium ion à haute densité
énergétique tels que LFP ou de graphite/NMC, associés avec les solutions
chimiques à base de Titanate afin de pouvoir développer des applications
nécessitant une puissance élevée (c) des solutions de stockage d'énergie
pour les marchés de l'électricité visant les systèmes couplés avec des
diesel, des panneaux solaires ou les systèmes de réseaux auxiliaires (d) la
fourniture de solutions packagées pour les secteurs du transport électrique
et des machines industrielles, tel que les bus, les ferries et les
équipements de manutention.
Nouvelle Organisation
Anil Srivastava, CEO, d'ajouter : « Ce financement met la société sur une
bonne voie afin de mettre rapidement en Åuvre les Plans opérationnels et
de croissance 2015 en accord avec la stratégie définie ci-dessus. Nous
sommes déterminés à faire de Leclanché un leader du marché rentable. Nous
avons préparé l'Organisation durant ces derniers mois et il en résulte que
la société sera structurée dès janvier 2015 en trois unités:»
Stationary Storage Systems délivrera des solutions de stockage couplées à
des générateurs de puissance distribuée, tel que panneaux solaires,
éoliennes, groupes électrogènes Diesel et service de réseaux auxiliaires.
Speciality Battery Systems réunira les activités actuelles relatives aux
systèmes portables et de distribution, afin de porter une attention plus
importante sur la capacité à fournir des systèmes de batterie personnalisés
pour les clients.
Mobile Storage Systems délivrera des solutions pour les réseaux de
transport de masse telles que les flottes électriques de
bus/trams/trains/ferries, pour les machines industrielles tels que les
véhicules à guidage automatique, etc.
« J'ai le plaisir de vous informer que M. Martti Ukkonen a rejoint la
société en tant que Vice-Président Exécutif pour diriger cette unité
nouvellement formée du Mobile Storage Systems. Il apporte une vaste
expérience dans ce secteur, notamment grâce à son rôle de CFO chez European
Batteries. Martti sera membre du comité exécutif de la société. »
A propos de Leclanché
La stratégie de Leclanché est de renforcer sa position en tant qu'un des
leaders européens de la production de cellules lithium-ion, et de
fournisseur de solutions de stockage d'énergie pour les énergies
renouvelables en Europe. Ses priorités stratégiques sont le développement
et la mise en vente de produits stationnaires liés au stockage d'énergie
électrique tant pour les particuliers que pour les marchés industriels et
les applications en réseaux. A cela s'ajoute l'essor de ses affaires en
cours dont le développement de solutions de stockage d'énergie portables
pour des applications militaires, médicales et industrielles, de même que
l'offre de systèmes professionnels de stockage d'énergie à une clientèle
diversifiée. En participant à des consortiums de recherche se focalisant
sur les applications pour les systèmes hybrides et d'E-mobility, Leclanché
se positionne pour tirer profit des nouvelles opportunités du marché.
Grâce à une technologie de séparateur à base de céramique brevetée et sa
technologie des cellules de lithium-ion avec anode de lithium oxyde de
titanate, Leclanché fabrique des cellules lithium-ion de grand format pour
lesquelles la sécurité et la durée de vie ont été optimisées, dans le cadre
d'un processus de production entièrement automatisé. La nouvelle ligne de
production a une capacité annuelle installée d'un million de cellules ou 76
MWh.
Leclanché a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains. Par l'intégration d'une
«spin-off» issue du Fraunhofer-Gesellschaft en 2006, l'entreprise s'est
développée en passant du statut de fabricant de batteries traditionnelles à
celui de leader dans le développement et la production de cellules
lithium-ion. Leclanché compte actuellement plus de 100 collaborateurs et
est cotée à la SIX Swiss Exchange (LECN). Le siège social est à
Yverdon-les-Bains (Suisse) et la société dispose, en plus, d'un site de
production et de développement à Willstätt (Allemagne). Pour plus
d'informations, visitez le site de Leclanché sous : www.leclanche.com
Contact média :
Christophe Lamps, Dynamics Group S.A., téléphone: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch
Réserves
Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives
relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que
: « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », «
attendu », « engagement », « attend », « défini », « préparation », « plans
», « estime », « vise », « devrait », « potentiel », « attendu », « estimé
», « proposition », ou expressions similaires, ou par des assertions,
exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité
de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits
existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce
type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de
Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient
être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la
vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus
et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des
résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou
réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y
a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque
niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que
Leclanché ou l'une de ses business units parviennent à un résultat
financier donné.
Fin du message ad hoc
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08.12.2014 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News
L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.
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Langue: Français:
Entreprise: Leclanché SA
Av. des Sports 42
1400 Yverdon-les-Bains
Schweiz
Téléphone: +41 (24) 424 65-00
Télécopie: +41 (24) 424 65-20
E-Mail: investors@leclanche.com
Internet: www.leclanche.com
ISIN: CH0110303119, CH0016271550
Numéro valeur: A1CUUB, 812950
Bourses: Bourse(s) étrangère(s) SIX
Fin du message EQS Group News-Service
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303157 08.12.2014
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