DGAP-Adhoc: Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran
EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Schlagwort(e): Finanzierung
Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21
Millionen und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran
08.12.2014 / 07:27
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen
und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran
- Ausreichende Liquidität für die Umsetzung des Betriebs- und
Wachstumsplans 2015
- Neue Organisation im Einklang mit dem in der Halbjahresmitteilung 2014
angekündigten Wachstumsplan
- Finanzierung ist mit einer Befreiung von der Angebotspflicht durch die
Übernahmekommission verbunden
- Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Januar 2015
Yverdon-les-Bains, Schweiz, 8. Dezember 2014 - Leclanché SA (SIX Swiss
Exchange: LECN), ein auf die Produktion von grossformatigen
Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes
Unternehmen, gab heute bekannt, dass es mit Recharge ApS in Dänemark
("Recharge" oder "Kreditgeber") eine Kreditfazilität über CHF 21 Millionen
("Kreditfazilität") mit Fälligkeit am 30. Juni 2016 vereinbart hat.
Leclanché geht einerseits davon aus, dass diese Finanzierung dem
Unternehmen das erforderliche Betriebskapital zur Verfügung stellen wird,
um seinen Betriebsplan 2015 umzusetzen, bis das Unternehmen den
"steady-state cashflow break-even" erreicht. Unter der Annahme einer
erfolgreichen Umsetzung des Betriebsplans 2015, erwartet Leclanché dieses
Ziel bis Ende 2015 zu erreichen. Darüber hinaus kann diese Kreditlinie zur
Finanzierung des Wachstumsplans 2015 des Unternehmens verwendet werden, der
die Ausbauinvestitionen für diese Wachstumsmassnahmen inklusive des
erforderlichen Betriebskapitals umfasst.
Den erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung
kommentierte Herr Jim Atack, Chairman von Leclanché, wie folgt: "Wir freuen
uns, dass das Unternehmen diese mittelfristige Finanzierung über CHF 21
Millionen sichern konnte. Sie versorgt das Unternehmen mit genügend
Liquidität für das Betriebskapital und die erste Phase des Bedarfs an
Wachstumskapital 2015 gemäss der Halbjahresmitteilung 2014 vom 4. September
2014. Ich möchte allen unseren Aktionären danken, die uns in dieser Zeit
unterstützt haben, insbesondere Precept Fund für die wichtige Investition
im Juli 2013, die zur Lancierung des Turnaround-Plans des Unternehmens im
Juli 2013 beitrug, und Bruellan, and Bruellan für die fortgesetzte
Unterstützung unseres Unternehmens. Wir können nun zuversichtlich in die
Zukunft blicken in der Erwartung, dass wir unter Führung unseres CEO Anil
Srivastava und des Managementteams unser Ziel, Leclanché zu einem der
führenden Technologie-Anbieter im Energiespeichermarkt zu machen, erreichen
werden."
Darlehen von Recharge ApS
Das Darlehen umfasst zwei Teile.
Fazilität A über CHF 13'000'000 zur Finanzierung des Betriebsplans 2015 und
insbesondere zur Bereitstellung des Betriebskapitals für das Jahr 2015, da
sich das Unternehmen beim steady-state Cashflow in Richtung Breakeven
bewegt (dies bedeutet den bereinigten EBITDA-Break-even unter Ausschluss
der Wirkungen von Aufschlägen für Nicht-Barzahlungen und der negativen
Auswirkungen aller Aktivitäten, die gemäss dem Wachstumsplan 2015 getrennt
finanziert werden). Für die Fazilität A gilt ein Zinssatz von 12% jährlich,
der am Laufzeitende zu zahlen ist. Die Inanspruchnahme im Rahmen der
Fazilität A unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschliesslich der
Genehmigung der vom Verwaltungsrat für eine bevorstehende ausserordentliche
Generalversammlung beantragten Traktanden und der Bestätigung durch die
Übernahmekommission, dass weder Recharge noch Precept oder Bruellan
Corporate Governance Action Fund ein Pflichtangebot abzugeben hat. Der
Verwaltungsrat hat sich einstimmig für das Befreiungsgesuch ausgesprochen,
da es für alle Aktionäre als bestmögliche Finanzierungsoption innerhalb des
zur Verfügung stehenden Zeitrahmens anzusehen ist.
Die Fazilität A ist nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft
wandelbar. Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden
Möglichkeiten: (i) CHF 2.20 (wenn die Wandlung vor dem 1. Oktober 2015
erfolgt: CHF 1.90), (ii) 85% des fünfzehntägigen volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die
bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission
neue Aktien zeichnen können.
Die Fazilität B in Höhe von CHF 8'000'000 dient der Finanzierung der ersten
Phase des Wachstumsplans 2015, der als wesentlicher Bestandteil der
Strategie hin zu nachhaltiger Profitabilität und erheblichen
Marktanteilsgewinnen anzusehen ist. Die Inanspruchnahme der Fazilität B
erfolgt von Fall zu Fall für spezifische Wachstumsziele nach Zustimmung von
Recharge zum Business Case im Rahmen des Wachstumsplans 2015. Die Fazilität
B ist je nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft wandelbar.
Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden
Möglichkeiten: (i) CHF 3.00 (wenn die Wandlung vor dem 30. September 2015
erfolgt: CHF 2.50), (ii) 85% des fünfzehntägigen volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die
bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission
neue Aktien zeichnen können.
Sollte es beim Cashflow des Unternehmens zu einer Deckungslücke im
Vergleich zur Prognose kommen, kann Recharge von der Gesellschaft die
Durchführung einer Kapitalerhöhung verlangen. Durch die Aufnahme von
weiterem Kapital wäre Recharge vor einer solchen Deckungslücken geschützt.
Für jeden gemäss Fazilität A oder Fazilität B in Anspruch genommenen Betrag
wird bei Fälligkeit oder vollständiger Wandlung eine Gebühr von 5% erhoben.
Darüber hinaus ist Recharge für die gesamte Fazilität eine
Bearbeitungsgebühr in Höhe von CHF 325'000 zu zahlen.
Das Unternehmen gab weiter bekannt, dass Recharge zugestimmt hat, die
Global Energy Solutions, Inc. Convertible Loan zu erwerben. Nach Abschluss
der Transaktion wird Recharge einen so grossen Anteil davon wandeln, der
ihr eine Beteiligung von 9.99% an der Gesellschaft gibt.
Um den kurzfristigen Liquiditätsbedarf des Unternehmens bis zur ersten
Inanspruchnahme im Rahmen der Fazilität A zu decken, haben Bruellan
Corporate Governance Action Fund und Universal Holdings Investors Ltd
Leclanché Darlehen in Höhe von jeweils CHF 1 Mio. und CHF 2 Mio. gewährt.
Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Januar 2015
Die Gesellschaft wird die Aktionäre zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung am 5. Januar 2015 einladen. An der ausserordentlichen
Generalversammlung werden die Aktionäre gebeten, Folgendes zu genehmigen:
(i) die Schaffung von bedingtem Kapital für Wandelanleihen und Anleihen von
bis zu CHF 11'985'900, bestehend aus bis zu 7'990'600 Namenaktien im
Nominalwert von je CHF 1.50, (ii) die Erhöhung des bedingten Kapitals für
Mitarbeiterbeteiligungen bis zu CHF 4'500'000, bestehend aus bis zu
3'000'000 Namenaktien im Nominalwert von je CHF 1.50, (iii) die Schaffung
eines genehmigten Aktienkapitals von bis zu CHF 16'485'900 durch Ausgabe
von bis zu 10'990'600 voll liberierten Namenaktien im Nominalwert von je
CHF 1.50 mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht zu Gunsten von Recharge oder
anderer Finanzierungsanbieter auszuschliessen, (iv) die Wahl von Scott
Campbell Macaw und Robert Aron Robertsson in den Verwaltungsrat, (v) eine
ordentliche Kapitalerhöhung bis zum maximalen Betrag von CHF 4'500'000,
bestehend aus bis zu 3'000'000 Namenaktien von nominal je CHF 1.50. Die
Anträge in den Traktanden (i), (iii) und (iv) sind in dem Sinne voneinander
abhängig, dass sie nur gemeinsam entweder genehmigt oder abgelehnt werden
können.
Auf Basis der festgelegten Wandlungskurs für die Fazilität A und die
Fazilität B und unter Annahme vollständiger Wandlung (das heisst Kapital,
Zinsen und Gebühren) am Laufzeitende der Recharge-Fazilität,
einschliesslich der Oakridge Global Energy Solutions, Inc.' Fazilität würde
die Beteiligung von Recharge an der Gesellschaft bei 39% liegen, während
sich die Beteiligung von Precept auf 33% verringern würde.
Die Einladung mit den entsprechenden Traktanden und Anträgen wird zu
gegebener Zeit veröffentlicht.
Zum erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung sagten
Scott Macaw und Robert Robertsson, Direktoren von Recharge ApS: "Diese
Finanzierung steigert die Motivation und die Fähigkeit des Leclanché-Teams,
den Kunden weltweit Batterie-Energiespeichersysteme zu liefern, die dem
Stand der Technik entsprechen. Für die Kunden, Handelspartner und
Lieferanten von Leclanché ist es zudem beruhigend zu wissen, dass die
Zukunft von Leclanché gesichert und das Unternehmen ein Partner ist, auf
den sie sich verlassen können. Wir freuen uns darauf, das Unternehmen bei
seiner Aufgabe zu unterstützen, ein nachhaltig profitables Wachstum zu
erzielen. Wir glauben an das Unternehmen und freuen uns darüber, an seinen
Zukunftsaussichten teilzuhaben."
Der Betriebsplan 2015 legt die Strategie, die wichtigsten Ziele und
Massnahmen zum Abschluss des bereits 2013 begonnenen Turnaround-Plans fest,
um die nachhaltige Profitabilität zu erreichen; er umfasst den
Wachstumsplan 2015, um das Unternehmen als Anbieter von kompletten
Batteriesystemen zu positionieren, der in der Lage ist, das gesamte
Spektrum strom- und energieintensiver Anwendungen abzudecken. Hierzu
erfordert der Wachstumsplan 2015: (a) den Erwerb oder die Lizenzierung von
Batteriemodul-Designs und branchenweit führender Software für die im
Allgemeinen als BMS bezeichneten Batterie-Managementsysteme (b)
Lithium-Ion-Batterien mit hoher Energiedichte wie LFP oder Graphit/NMC in
Verbindung mit der Titanat-Chemie des Unternehmens für stromintensive
Anwendungen (c) die Bereitstellung von Energiespeicherlösungen für
Strommärkte, speziell für Diesel- und PV-Systeme sowie netzgekoppelte
Systemdienstleistungen und (d) die Bereitstellung von Paketlösungen für
elektrische Fahrzeuge und Industriemaschinen wie etwa Busse, Schiffe und
Fördertechnik.
Neue Organisation
Anil Srivastava, CEO, fügte hinzu: "Durch diese Finanzierung ist das
Unternehmen solide aufgestellt, um den Betriebs- und Wachstumsplan 2015 im
Einklang mit der oben genannten Strategie zeitnah umzusetzen. Wir sind
entschlossen, Leclanché als profitablen Marktführer zu etablieren. Wir
haben das Unternehmen in den vergangenen Monaten vorbereitet, so dass es ab
Januar 2015 in drei Geschäftsbereichen tätig sein wird":
Der Geschäftsbereich Stationäre Speichersysteme wird Speicherlösungen für
die dezentrale Stromerzeugung wie Photovoltaik/Wind/Dieselgeneratoren und
Netzsystemdienstleistungen anbieten.
Der Geschäftsbereich Spezialitäten-Batteriesysteme fasst die bisherigen
Bereiche Tragbare Geräte und Verteilung zusammen, um den Fokus noch stärker
auf kundenspezifische Batteriesysteme zu richten.
Der Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme wird Speicherlösungen für
Hybrid-/ Elektrofahrzeuge wie Busse, Trams, Züge, Fähren sowie
Industriemaschinen wie etwa fahrerlose Transportsysteme (FTS) usw.
anbieten.
"Ich freue mich, mitteilen zu können, dass Herr Martti Ukkonen als
Executive Vice President in das Unternehmen eingetreten ist, um den neu
gegründeten Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme zu leiten. Er bringt
seine umfassende Erfahrung in diesen Bereich ein, unter anderem als CFO bei
European Batteries OY. Martti wird Vorstandsmitglied des Unternehmens,"
hält M. Srivastava fest.
Über Leclanché S.A.
Leclanché ist Spezialist für massgeschneiderte Energiespeichersysteme.
Seine strategischen Prioritäten bestehen darin, stationäre
Energiespeicherlösungen für Privathaushalte, die Industrie und
Grid-Anwendungen zu entwickeln und zu vermarkten sowie die vorhandenen
Geschäftsbereiche, nämlich portable und stationäre Energiespeicherlösungen
für militärische, medizinische und industrielle Zwecke, auszubauen. Durch
die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf hybride und
mobile Speicherlösungen ist Leclanché in der Lage, auch neue
Marktopportunitäten zu nutzen.
Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement
ihrer Lithium-Ionen-Zellen, und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist
Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen
Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion
herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige
Lithium-Titanat-Zellen wird eine Gesamtkapazität von bis zu 1 Million
Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration
eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich
die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden
Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché
beschäftigt momentan mehr als 100 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss
Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in
Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt
(Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché finden Sie unter:
www.leclanche.com
Pressekontakt Leclanché:
Christophe Lamps, Dynamics Group AG: Telefonnummer: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch
Disclaimer
Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von
Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund
der Begriffe "strategisch", "beantragt", "einführen", "wird", "geplant",
"erwartet", "Verpflichtung", "bestimmt", "vorbereitend", "plant",
"schätzt", "zielt ab", "könnte/würde", "potentiell", "erwartend",
"geschätzt", "Antrag" oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können
oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die
Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für
bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten,
betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder
einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen
Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die
gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und
enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere
Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich
von den erwarteten abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie,
dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch
eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein
bestimmtes Finanzziel erreichen.
Ende der Ad-hoc-Mitteilung
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08.12.2014 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Leclanché SA
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1400 Yverdon-les-Bains
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Telefon: +41 (24) 424 65-00
Fax: +41 (24) 424 65-20
E-Mail: investors@leclanche.com
Internet: www.leclanche.com
ISIN: CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer: A1CUUB, 812950
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303157 08.12.2014