Imcopa gibt Einholung von Zustimmungserklärungen für seine 10,375-prozentigen, im Jahr 2009 fälligen Anleihen bekannt
Araucaria, Brasilien (ots/PRNewswire)
Imcopa International Cayman Ltd. (der "Emittent") und Imcopa
Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (der "Garantiegeber"
oder "Imcopa") gaben heute bekannt, dass man für den 17. Juni 2009
eine Versammlung ("Die Versammlung") für die Eigentümer (die
"Eigentümer der Anleihen") der im Jahr 2009 fälligen (ISIN:
XS0275709094), 10,375-prozentigen Anleihen des Unternehmens in Höhe
von insgesamt 100.000.000 US-Dollar einberufen habe. Diese
Versammlung kennzeichnet den Beginn der Einholung von
Zustimmungserklärungen (die "Einholung von Zustimmungserklärungen").
Die letzte Frist zur Einreichung von Anweisungen zur elektronischen
Stimmabgabe läuft am 15. Juni 2009 um 15:00 Uhr (Ortszeit London) ab.Imcopa hat Deloitte Touche Tohmatsu als Finanzberater beauftragt. Das Unternehmen arbeitet momentan an einem erweiterten Restrukturierungsplan, mit dessen Hilfe man ausreichende finanzielle Mittel mobilisieren will, um den Schuldverpflichtungen nachzukommen und das nachhaltige Wachstum und die Entwicklung der Geschäftstätigkeit des Konzerns (ein "Restrukturierungsplan") zu fördern. Ein Restrukturierungsplan könnte unter anderem zusätzliche Fremdfinanzierung durch einen neuen Kreditrahmen bei Banken und/oder die Ausgabe von neuen Wertpapieren umfassen. Zudem könnte die Laufzeit der aktuellen Verbindlichkeiten des Unternehmens verlängert werden. Der Emittent und der Garantiegeber arbeiten mit ihren Beratern zusammen, um einen Restrukturierungsplan anzufertigen und umzusetzen, der den Interessen von Imcopa, seinen Gläubigerbanken sowie den Eigentümern der Anleihen und seinen Anteilseignern optimal gerecht wird. Die Fertigstellung eines Restrukturierungsplans wird jedoch einige Zeit in Anspruch nehmen und deshalb ist Imcopa auf die Unterstützung sowohl seiner Gläubigerbanken als auch der Eigentümer seiner Anleihen angewiesen.
Ein Angebotsvorschlag, der sich mit verschiedenen Themen hinsichtlich der Anleihen (der "Angebotsvorschlag") befasst, wird im Rahmen der Erklärung zur Einholung von Einstimmungserklärungen vom 25. Mai 2009 (die "Erklärung") noch genauer erläutert. Dies umfasst auch die verschiedenen im Rahmen des Treuhandvertrages vom 27. November 2006 getroffenen Vereinbarungen zwischen dem Emittenten, dem Garantiegeber und der Bank of New York Mellon als Treuhänder (der "Treuhänder"), der seit der Ausgabe von Anleihen rechtlich als solcher fungiert (so wie durch zusätzliche Vertragsvereinbarungen bezüglich des Treuhandvertrages jeweils am 28. Dezember 2007 und 2. Juni 2008 ergänzt, der "Treuhandvertrag"). Die Erklärung kann über Imcopa selbst sowie über die an dieser Stelle veröffentlichten Berater bezogen werden.
Der Angebotsvorschlag muss zunächst durch einen ausserordentlichen Beschluss der Eigentümer von Anleihen genehmigt werden, bevor er übernommen werden kann. Nicht weniger als 75 % der Stimmen (wobei jeder Eigentümer von Anleihen für jede sich in seinem Besitz befindliche Anleihe in Höhe eines Kapitalbetrags von 1.000 US-Dollar jeweils eine Stimme erhält) sind notwendig, um dem ausserordentlichen Beschluss Gültigkeit zu verleihen. Die Stimmen müssen im Rahmen einer ordentlich einberufenen und beschlussfähigen Versammlung zu Gunsten des ausserordentlichen Beschlusses abgegeben werden. Wenn der ausserordentliche Beschluss genehmigt werden sollte, so wird dieser für alle Eigentümer von Anleihen rechtlich bindend sein, völlig unabhängig davon, ob diese bei der Versammlung anwesend waren oder nicht und ob sie für oder gegen den ausserordentlichen Beschluss gestimmt haben. Nur für den Fall, dass der ausserordentliche Beschluss angenommen werden sollte, werden Emittent und Garantiegeber den Eigentümern von Anleihen ihre am 27. Mai 2009 fällige Zinsvergütung auszahlen. Die Versammlung wird am 17. Juni 2009 um 15:00 Uhr (Ortszeit London) in den Büroeinrichtungen des Treuhänders unter der Adresse One Canada Square, London E14 5AL, Grossbritannien, stattfinden. Die Stimmabgabe kann entweder elektronisch über eine Anweisung zur Stimmabgabe an Euroclear Bank S.A./N.V. oder Clearstream Banking, société anonyme, oder aber durch die direkte Teilnahme an der Abstimmung im Rahmen der Versammlung bzw. durch einen zuvor bestimmten Vertreter erfolgen. Falls Eigentümer einen anderen Weg der Stimmabgabe bevorzugen sollten, so sind sie dazu angehalten, mit Euroclear Bank S.A./N.V und Clearstream Banking, société anonyme, zeitnah entsprechende Vereinbarungen gemäss der Bestimmungen des Treuhandvertrags zu treffen.
Der Emittent hat HSBC Securities (USA) Inc. ("HSBC") als
alleinigen Beauftragten für die Abwicklung der Einholung von
Zustimmungserklärungen (Solicitation Agent) sowie Lucid Issuer
Services Limited ("Lucid") als Informations- und
Verwaltungsbeauftragten (Information and Tabulation Agent) bestimmt.
Abdrucke der Erklärung zur Einholung von Einstimmungserklärungen
können entweder über HSBC oder Lucid bezogen werden.
Informationsanfragen hinsichtlich der Einholung von
Einstimmungserklärungen und des Angebotsvorschlags sollten direkt an
HSBC entweder per Telefon unter den Rufnummern +1-888-HSBC-4LM
(gebührenfrei), +1-212-525-5552 (als R-Gespräch) (New York) oder
+44-20-7991-5874 (London) bzw. per E-Mail an
liability.management@hsbcib.com gerichtet werden.
Informationsanfragen hinsichtlich des im Rahmen der Versammlung
angewendeten Abstimmungsverfahrens sollten direkt per Telefon an
Lucid unter der Rufnummer +44-207-704-0880 bzw. per E-Mail an
imcopa@lucid-is.com gerichtet werden.Diese Pressemitteilung stellt keine Einholung von Zustimmungserklärungen dar und darf in Bezug auf Wertpapiere jeglicher Art auch nicht als solche betrachtet werden. Gemäss der Erklärung wird die Einholung von Zustimmungserklärungen ausschliesslich ausserhalb der Vereinigten Staaten durchgeführt und betrifft nur Personen, die keine US-Staatsbürger sind.
Pressekontakt:
Paulo Junqueira, Imcopa, +5541-2141-9667, ri@imcopa.com.br