Imcopa International Cayman Ltd.
Imcopa International Cayman Ltd. gibt die Einholung der Zustimmungserklärung bezüglich ihrer 10,375% verzinsten Anleihen bekannt, die bis zum 10. Mai fällig wurden
Araucaria, Brasilien, May 10, 2010 (ots/PRNewswire)
Imcopa International Cayman Ltd. (der "Emittent") und Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (der "Garantiegeber" oder "Imcopa") gaben heute bekannt, dass man für den 1. Juni 2010 eine Versammlung (die "Versammlung") für die Eigentümer (die "Eigentümer der Anleihen") der im Jahr 2009 fällig gewordenen (ISIN: XS0275709094), zu 10,375% verzinsten Anleihen des Unternehmens (die "Anleihen") in Höhe von insgesamt 100.000.000 USD einberufen habe. Im Zusammenhang mit dieser Versammlung wurde eine Einholung von Zustimmungserklärungen eingeleitet (die "Einholung von Zustimmungserklärungen"). Die letzte Frist zur Einreichung von Anweisungen zur elektronischen Stimmabgabe läuft am 27. Mai 2010 um 15:00 Uhr (Ortszeit London) ab. Nur Eigentümer der Anleihen, die dem vom Emittenten und dem Garantiegeber vorgetragenen Antrag zu stimmen, sind für den Erhalt einer Zustimmungszahlung, die weiter unten beschrieben wird, berechtigt.
Der Zweck der Einholung der Zustimmungserklärungen liegt darin,
die Zustimmung der Eigentümer der Anleihen zu erhalten, um die
Geschäftsbedingungen der Anleihen ändern zu können ("Bedingungen").
Dies soll bezüglich des Zeitraums und der Höhe des Auszahlungsbetrags
von Kapital und Zinsen gelten und für die Befähigung des Emittenten,
unter bestimmten Bedingungen, seine Anleihen ganz oder in Teilen
vorab auszubezahlen und auf bestehende Verzüge bei den Anleihen zu
verzichten. Auch umfassen sie die Abänderung des Treuhandvertrags vom
27. November 2006, zwischen dem Emittenten, dem Garantiegeber und The
Bank of New York Mellon als Treuhänder (der "Treuhänder"), der seit
der Ausgabe von Anleihen rechtlich als solcher fungiert (so wie durch
zusätzliche Vertragsvereinbarungen bezüglich des Treuhandvertrags
jeweils am 28. Dezember 2007 und am 2. Juni 2008 und ergänzt am 10.
November 2009, der "Treuhandvertrag")und um die Bedingungen der
Vereinbarungen zu bestätigen, von denen Imcopa erwartet, dass sie mit
seinen grossen Gläubigerbanken (die "Gläubigerbanken") im
Kreditrahmen ("Kreditrahmen") erreicht werden. Diese Vereinbarungen
sollen die Basis für einen aussergerichtlich festgelegten
Restrukturierungsplan sein, den der Garantiegeber nach
brasilianischem Recht vorschlagen wird (der "Restrukturierungsplan")
(auch genannt, der "Vorschlag").Die Effektivität des Vorschlags unterliegt bestimmten nachfolgenden Konditionen. Der Vorschlag und die nachfolgenden Konditionen werden ausführlicher in der Erklärung zur Einholung der Zustimmungen vom 10. Mai 2010 beschrieben, welche bei Imcopa und seinen Beratern erhältlich ist, wie unten angegeben.
Die am 10. Mai 2010 fälligen Zins- und Kapitalzahlungen werden nicht ausgezahlt und sind somit eine Nichtzahlung und wie im Treuhandvertrag festgelegt, ein Verzugsfall. Stattdessen versucht der Emittent die Zustimmung der Anlageneigentümer für den Vorschlag zu erhalten. Der Emittent bietet auch jedem Anlageneigentümer eine Zahlung an (die "Erste Zustimmungszahlung"), von dem eine gültige Anweisung zur Stimmabgabe zugunsten des Antrags erhalten werden (eine "Zustimmung") und die nicht zurückgezogen werden, nachdem ein ausserordentlicher Mehrheitsbeschluss gefasst wurde. Nachdem der ausserordentliche Beschluss gefasst wurde und nachdem alle nachfolgenden Konditionen erfüllt wurden, wird der Emittent jedem Eigentümer der Anleihen eine zusätzliche Zahlung auszahlen (die "Zusätzliche Zustimmungszahlung". Zusammen mit der ersten Zustimmungszahlung sind dies die "Zustimmungszahlungen"), der seine Zustimmung gültig übermittelt hat und nicht zurückgezogen hat.
Die Zustimmungszahlung in Höhe von 25,94 USD je Kapitalbetrag von 1000 USD der Anleihen, wird an die jeweiligen Eigentümer der Anleihen bezahlt. Gegenstand solcher Vereinbarungen ist ein Betrag, der gleich hoch ist wie die Hälfte der Zinsen, die sich durch so einen Zinsbetrag der Anleihen vom (und einschliesslich) 10. November 2009 bis (aber ausschliesslich) 10. Mai 2010 angesammelt hätten. Die erste Zustimmungszahlung wird spätestens am siebten Geschäftstag nach Umsetzung des ausserordentlichen Beschlusses getätigt und die zusätzliche Zustimmungszahlung wird spätestens am siebten Geschäftstag nach der Umsetzung aller nachfolgenden Konditionen erfolgen.
Seit dem Frühjahr 2009 führt Imcopa mit der Gläubigerbank Gespräche, um einen umfangreichen Restrukturierungsplan zu formulieren, mit dem Ziel, ausreichende Ressourcen zu bekommen, um in der Lage zu sein, alle Schulden begleichen zu können und um ein kontinuierliches Wachstum und die Entwicklung des Geschäftsbereichs zu ermöglichen. Nach umfangreichen Verhandlungen hat Imcopa mit der Gläubigerbank eine im Prinzip nicht verbindliche Übereinkunft erzielt. Wichtige Bereitstellungen sollen eingesetzt werden, wie zum Beispiel, soll der Kreditrahmen neu strukturiert werden, was noch Gegenstand einer definitiven Dokumentation sein wird. Imcopa geht davon aus, dass in naher Zukunft eine definitive Übereinkunft (die "Definitive Übereinkunft") der Bedingungen getroffen wird, die das Einvernehmen mit dieser Gläubigerbank wiederspiegeln werden, obwohl das genaue Datum noch nicht feststeht.
Nachdem eine definitive Übereinkunft mit der Mindestanzahl der Gläubiger, die unter brasilianischem Recht erforderlich sind, getroffen wurde, plant Imcopa eine Eingabe am brasilianischen Gerichtshof, um den Restrukturierungsplan als aussergerichtlichen Regenerationsplan (Plano de Recuperacao Extrajudicial) bestätigen zu lassen (Homologacao). Übereinstimmend mit den Bedingungen, zu denen die definitive Übereinkunft getroffen wird, sind nach brasilianischem Recht alle gesicherten und ungesicherten Gläubiger des Garanten daran gebunden, einschliesslich die Eigentümer der Anleihen. Nach brasilianischem Recht, um die gerichtliche Bestätigung zu erhalten(Homologacao), muss der Restrukturierungsplan von den drei Fünfteln der Gläubiger von Imcopas jeder betroffenen Klasse genehmigt werden. Wenn die entsprechenden Gläubiger der definitiven Übereinkunft zustimmen, erwartet Imcopa auch von den gesicherten Gläubigern ausreichend Unterstützung für den Restrukturierungsplan zu bekommen. Der Emittent und der Garant erbitten die Zustimmung der Eigentümer der Anleihen, um die Unterstützung von den ungesicherten Gläubigern für den Restrukturierungsplan des Garanten festlegen zu können. Wenn die Eigentümer der Anleihen dem Vorschlag zustimmen, erwartet der Garant, die notwendigen drei Fünftel Stimmen von den ungesicherten Gläubigern zu bekommen, wenn sie zusammen mit den anderen ungesicherten Gläubigern gegeben wird, die ebenfalls dem restrukturierungsplan zustimmen. Dann kann die Petition am brasilianischen Gerichtshof eingebracht werden, damit der restrukturierungsplan bestätigt werden kann.
Der Vorschlag muss durch einen ausserordentlichen Beschluss der Eigentümer der Anleihen gefasst werden, um umgesetzt werden zu können. Damit der ausserordentliche Beschluss genehmigt werden kann, müssen 75% der Eigentümer der Anleihen des aussenstehenden Betrags auf der Versammlung anwesend sein(oder Ihre Vertreter oder Beauftragten) und es dürfen nicht weniger 75% der Stimmen (wobei jeder Eigentümer der Anleihen jeweils eine Stimme für einen Betrag von 1.000 USD der Kapitalsumme seiner Anleihen bekommt) auf der Versammlung für den ausserordentlichen Beschluss stimmen. Wenn der ausserordentliche Beschluss bewilligt wird, ist er für alle Eigentümer der Anleihen bindend, ob sie nun auf der Versammlung anwesend waren oder nicht, und unabhängig davon, ob sie für oder gegen den Antrag gestimmt haben.
Imcopa beabsichtigt den Restrukturierungsplan auch dann zu verfolgen, auch wenn der ausserordentliche Beschluss nicht gefasst wird. In diesem Fall werden die Stimmen der Eigentümer der Anleihen (oder die ihrer Vertreter oder Beauftragten) zugunsten des Vorschlags zu dem Zweck gezählt, die Genehmigung des Restrukturierungsplans zu demonstrieren, der nach brasilianischem Recht von den drei Fünfteln der benötigten ungesicherten Gläubigern im Zusammenhang mit der Zustimmung des Restrukturierungsplans durch den brasilianischen Gerichtshof, genehmigt werden muss. Als ein Ergebnis davon, werden nach brasilianischem Recht die Eigentümer der Anleihen, die ihre Zustimmung gültig übermittelt und nicht zurückgezogen oder sich der Abstimmung entzogen haben, so angesehen, als hätten sie einzeln dem Restrukturierungsplan zugestimmt, selbst wenn der ausserordentliche Beschluss nicht beschlossen wird und die Konditionen unverändert bleiben.
Die Versammlung wird am 1. Juni 2010 um 15:00 Uhr (Ortszeit London) in den Büroeinrichtungen des Treuhänders unter der Adresse One Canada Square, London E14 5AL, Vereinigtes Königreich stattfinden. Die Stimmabgabe kann entweder elektronisch über eine Anweisung zur Stimmabgabe an der Euroclear Bank S.A./N.V. oder Clearstream Banking, Societe Anonyme, oder aber durch die direkte Teilnahme an der Abstimmung im Rahmen der Versammlung bzw. durch einen zuvor bestimmten Vertreter erfolgen. Falls die Eigentümer einen anderen Weg zur Stimmabgabe bevorzugen sollten als durch die elektronische Stimmabgabe, so sind sie dazu angehalten, mit der Euroclear Bank S.A./N.V und Clearstream Banking, Societe Anonyme, zeitnah entsprechende Vereinbarungen gemäss den Bestimmungen des Treuhandvertrags zu treffen.
Der Emittent hat HSBC Securities (USA) Inc. ("HSBC") als
alleinigen Beauftragten für die Abwicklung der Einholung von
Zustimmungserklärungen (Solicitation Agent) sowie Lucid Issuer
Services Limited ("Lucid") als Informations- und
Verwaltungsbeauftragten (Information and Tabulation Agent) bestimmt.
Abdrucke der Erklärung zur Einholung von Zustimmungserklärungen
können entweder bei HSBC oder Lucid bezogen werden.
Informationsanfragen hinsichtlich der Einholung von
Zustimmungserklärungen und des Angebotsvorschlags sollten direkt an
HSBC entweder per Telefon unter den Rufnummern +1-888-HSBC-4LM
(gebührenfrei), +1-212-525-5552 (als R-Gespräch) (New York) oder
+44-20-7991-5874 (London) bzw., per E-Mail an
liability.management@hsbcib.com gerichtet werden.
Informationsanfragen hinsichtlich des im Rahmen der Versammlung
angewendeten Abstimmmungsverfahrens sollten direkt per Telefon an
Lucid unter der Rufnummer +44-207-704-0880 oder per E-Mail an
imcopa@lucid-is.com gerichtet werden.Diese Pressemitteilung stellt keine Einholung von Zustimmungserklärungen dar und darf in Bezug auf Wertpapiere jeglicher Art nicht als solche betrachtet werden. Die Einholung der Zustimmungserklärung wird nur ausserhalb der Vereinigten Staaten durchgeführt und betrifft nur Personen, die keine US-Staatsbürger sind.
Pressekontakt:
CONTACT: Andre Tomazi von Imcopa International Cayman
Ltd.,+55-41-2141-9667, ir@imcopa.com.br