EANS-News: Derby Cycle AG gibt Business Combination Agreement und geplantes
öffentliches Übernahmeangebot durch Pon Holdings B.V. bekannt
--------------------------------------------------------------------------------
Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der
Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Utl.: Barangebot von 28,00 Euro pro Derby Cycle Aktie durch Pon in dem Business
Combination Agreement vereinbart / Derby Cycle Vorstand und Aufsichtsrat
befürworten das Angebot gemäß Business Combination Agreement / Pon unterstützt
Wachstumsstrategie von Derby Cycle / Standortgarantie für Cloppenburg vereinbart
Cloppenburg (euro adhoc) - 21. September 2011 - Derby Cycle AG (ISIN
DE000A1H6HN1) und Pon Holdings B.V. ("Pon") haben heute eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA")
unterzeichnet und gehen damit eine strategische Kooperation ein. Zudem
verpflichtet sich Pon in dem BCA, durch seine Tochtergesellschaft, die Pon
Holding Germany GmbH, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle
Aktionäre der Derby Cycle AG zu richten. Details zur Vereinbarung wurden heute
bereits durch eine Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht. Der Vorstand und
Aufsichtsrat der Derby Cycle unterstützen das Angebot, wie im BCA festgelegt.
Pon, eines der größten in Familienbesitz befindlichen Unternehmen der
Niederlande, ist ein internationales Handels- und Dienstleistungsunternehmen,
das sich in einer Vielzahl von Branchen aus dem Bereich Mobilität betätigt.
Mathias Seidler, Vorstandsvorsitzender der Derby Cycle AG, kommentiert die
neuesten Entwicklungen: "Mit Pon haben wir einen langfristigen strategischen
Partner gewonnen, der sowohl unsere Wachstumsstrategie als auch unsere
Eigenständigkeit unterstützt. Gleichzeitig können wir gemeinsam mit Pon unsere
Internationalisierung weiter beschleunigen. Unter Nutzung der Expertise und
Finanzstärke von Pon können wir zudem das organische Wachstum sowie künftige
Akquisitionen verstärkt vorantreiben." Uwe Bögershausen, Finanzvorstand der
Derby Cycle AG, ergänzt: "Es war uns besonders wichtig einen Partner zu finden,
der neben positiven Einflüssen auf die künftige Unternehmensentwicklung auch
unsere Unternehmenskultur und unsere Mitarbeiter zu schätzen weiß. Mit einer
Standortgarantie im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung ist der Standort
Cloppenburg langfristig gesichert. Zudem wird keine Veränderung der Besetzung
des Vorstands von Derby Cycle angestrebt und die Eigenständigkeit der
Gesellschaft beibehalten werden."
Pon ist unter anderem in den Branchen Automotive und Fahrräder tätig. Seine
Erfahrungen auf dem Fahrradmarkt gehen bis ins 19. Jahrhundert zurück, als das
Unternehmen in Amersfoort als Fahrradhändler seinen Anfang nahm und zeitweise
sogar eine Eigenmarke vertrieb. Darüber hinaus importiert das Unternehmen seit
Jahrzehnten Produkte wie Continental Fahrradreifen. Anfang des Jahres
akquirierte Pon die Koninklijke Gazelle N.V. ("Gazelle"), einen der führenden
niederländischen Fahrradhersteller, um seine Aktivitäten im Fahrradmarkt weiter
auszubauen. Nach Ansicht von Pon fügen sich die strategische Kooperation und die
geplante Übernahme von Derby Cycle hervorragend in die Wachstumsstrategie des
Unternehmens ein, das damit seine Positionierung als zukunftsweisender Anbieter
im Bereich Mobilität weiter festigt.
Pon hat sich bereit erklärt, Derby Cycle bei dem von der Gesellschaft
angestrebten weiteren Wachstum finanziell zu unterstützen, insbesondere für den
Fall, dass Derby Cycle eine von der Gesellschaft derzeit erwogene Akquisition
tätigt. Derby Cycle und Pon werden darüber hinaus eine mögliche Kooperation
zwischen Derby Cycle und Gazelle, einer Tochtergesellschaft von Pon, prüfen. Die
beiden Partner werden alle möglichen Formen einer Zusammenarbeit in Betracht
ziehen. Auf Basis einer erster Einschätzung erweisen sich die
Unternehmenskulturen der Derby Cycle und Gazelle als sehr ähnlich. Das ist unter
anderem darauf zurückzuführen, dass Gazelle von 1987 bis 2001 bereits einmal zur
Derby Cycle Gruppe gehörte. Die Produktportfolios der beiden Unternehmen, die in
ihren jeweiligen Heimatmärkten starke Marktpositionen einnehmen, ergänzen sich
daneben hervorragend.
Details des Übernahmeangebots
Die Zusammenschlussvereinbarung zwischen Derby Cycle und Pon legt fest, dass Pon
28,00 Euro pro Aktie in bar für alle begebenen und ausstehenden Aktien anbietet
und das Eigenkapital des Unternehmens damit mit 210,0 Mio. Euro bewertet. Dieser
Angebotspreis entspricht:
- Einem Aufschlag von 28 Prozent auf den Schlusskurs (XETRA) von 21,91 Euro am
16. September 2011, dem Handelstag bevor die Ad-hoc-Mitteilung der Derby Cycle
AG zu fortgeschrittenen Zusammenschluss-verhandlungen veröffentlicht wurde.
- Einem Aufschlag von 45 Prozent auf den mit dem Umsatz gewichteten
durchschnittlichen Aktienpreis der letzten drei Monate von 19,30 Euro.
- Einem Aufschlag von 124 Prozent auf den Emissionspreis vom Börsengang der
Derby Cycle AG im Februar 2011 in Höhe von 12,50 Euro.
Die Annahme des Angebots steht unter der Bedingung, dass eine Annahmequote von
mindestens 50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Derby Cycle AG plus
einer Aktie erreicht wird, sowie anderen üblichen Bedingungen wie insbesondere
der Zustimmung der zuständigen Kartellämter. Die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die Pon Holding Germany GmbH und der Beginn der
Annahmefrist werden von Derby Cycle im Laufe der nächsten Wochen erwartet.
Weitere Details zum Angebot werden dann auf www.pon.com zur Verfügung stehen.
Nach Angaben von Pon wird das Angebot vollständig durch Barmittel und
Bankeinlagen finanziert.
Über Pon:
Pon Holdings B.V, eines der größten in Familiebesitz befindlichen Unternehmen
der Niederlande, ist ein internationales Handels- und
Dienstleistungsunternehmen, das sich in einer Vielzahl von Branchen betätigt.
Pon ist darauf bedacht, den höchstmöglichen Mehrwert aus der Beziehung zwischen
Kunde und Hersteller zu erzielen. Zurückzuführen ist dies insbesondere auf
qualitativ hochwertige Produkte, produziert von führenden Herstellern wie
Volkswagen, Caterpillar, MAN und Continental. Zusätzlich bietet Pon ergänzende
Dienstleistungen von Instandhaltung über Reparaturleistungen, Leasing und
Vermietung bis hin zu Versicherungen an. Pon beschäftigt etwa 11.000 Mitarbeiter
in über 250 Niederlassungen in 12 Ländern.
Über Derby Cycle:
Derby Cycle ist Deutschlands umsatzstärkster Fahrradhersteller und einer der
führenden Hersteller in Europa. Insbesondere die weltweit steigende Nachfrage
nach qualitativ hochwertigen Elektrorädern und sportiven Fahrrädern sowie die
fortschreitende Internationalisierung der Gesellschaft in allen europäischen
Volumenmärkten zeichnen für das dynamische Wachstum des Unternehmens
verantwortlich. Das Sortiment von Derby Cycle umfasst Elektroräder, Sporträder
für die Freizeit und den Wettkampf sowie Komforträder für den Alltags- und
Reisegebrauch. Diese werden unter den eingeführten Marken Kalkhoff, Focus,
Raleigh, Univega und Rixe vertrieben. Sämtliche Modelle werden am
Unternehmenssitz in Cloppenburg entwickelt und montiert. Der Vertrieb der
hochwertigen Produkte erfolgt über Fachhändler, die ihren Kunden eine
professionelle Beratung und einen umfangreichen Service bieten.
Im Geschäftsjahr 2009/2010 erzielte Derby Cycle mit rund 550 Mitarbeitern
Umsatzerlöse von 173 Mio. Euro, davon 72,6% in Deutschland und 27,4% im Ausland.
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag bei ca. 12 Mio. Euro. Insgesamt
verkaufte Derby Cycle rund 430.000 Fahrräder, davon rund 44.000 E-Bikes. Damit
konnte sich Derby Cycle im Jahr 2010 mit einem Marktanteil von 20% als klarer
Marktführer im deutschen E-Bike-Markt behaupten. Für das Geschäftsjahr 2010/11,
das am 30. September 2011 endet, erwartet die Gesellschaft Umsatzerlöse von 220
Mio. bis 240 Mio. Euro und eine EBIT-Marge von 8 bis 9 Prozent (2009/10: 7,0
Prozent).
Im Internet unter: www.derby-cycle.com
Rückfragehinweis:
cometis AG
Unter den Eichen 7
65195 Wiesbaden
www.cometis.de
Dominic Großmann / Tobias Eberle
Telefon: +49 (0)611-20 58 55-15 / -25
E-Mail: grossmann@cometis.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Unternehmen: Derby Cycle AG
Siemensstr. 1-3
D-49661 Cloppenburg
Telefon: +49-4471-966-238
FAX: +49-4471-966-44820
Email: u.boegershausen@derby-cycle.de
WWW: http://www.derby-cycle.de
Branche: Konsumgüter
ISIN: DE000A1H6HN1
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch