Highlight Event and Entertainment AG
EQS-Adhoc: Ausserordentliche Generalversammlung - ordentliche Kapitalerhöhung und Verlängerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals
EQS Group-Ad-hoc: Highlight Event and Entertainment AG / Schlagwort(e):
Generalversammlung/Kapitalerhöhung
Ausserordentliche Generalversammlung - ordentliche Kapitalerhöhung und
Verlängerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals
03.04.2017 / 06:43 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Der Verwaltungsrat der Highlight Event and Entertainment AG ("Gesellschaft") hat
am 31. März 2017 entschieden, eine ausserordentliche Generalversammlung der
Gesellschaft einzuberufen und dieser eine ordentliche Kapitalerhöhung sowie die
Verlängerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft zu
beantragen. Die ausserordentliche Generalversammlung findet am Dienstag, 2. Mai
2017 um 11:00 Uhr bei der Wirtschaftskammer Baselland an der Altmarktstrasse 96
in 4410 Liestal statt.
Der Verwaltungsrat beantragt den Aktionären der Gesellschaft eine ordentliche
Kapitalerhöhung, wonach das Aktienkapital von bisher CHF 15'592'500 auf maximal
CHF 63'370'000 durch Ausgabe von bis zu 5'197'500 voll zu liberierenden
Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF 9.00 ("HLEE-Aktie") erhöht werden
soll. Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre werden gewahrt, wobei jede
ausgegebene Aktie zum Bezug von drei neuen HLEE-Aktien gegen Bezahlung des mit
CHF 15.00 je HLEE-Aktie festgesetzten Ausgabebetrages berechtigt. Für die
nachfolgend beschriebene Sachkapitalerhöhung wird der Ausgabepreis durch den
Verwaltungsrat entsprechend der Wechselkursentwicklung und nach Massgabe der
Bewertung der Sacheinlage festgesetzt.
Im Rahmen dieser beabsichtigten ordentlichen Kapitalerhöhung sollen die neuen
HLEE-Aktien wie folgt liberiert werden: (i) 2'473'521 neu auszugebende
HLEE-Aktien sollen durch Sacheinlage von insgesamt 15'076'308 Stückaktien
("CM-Aktien") an der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin
Medien") zu einer Bewertung von voraussichtlich je EUR 2.30 liberiert werden,
(ii) 1'070'000 neu auszugebende HLEE-Aktien sollen durch Verrechnung mit einer
verrechenbaren Darlehensforderung einer Gläubigerin gegenüber der Gesellschaft
von CHF 16'050'000.-- ("Darlehensforderung") liberiert werden, und (iii) bis zu
1'653'979 neu auszugebende HLEE-Aktien sollen bar liberiert werden. Die
Gesellschaft wird in Kürze mit fünf Aktionären der Constantin Medien, mit denen
sie bislang gemeinsam einen Pool gebildet hat und die ihre CM-Aktien als
Sacheinlage einzulegen beabsichtigen, separate Vereinbarungen abschliessen, um
die Durchführung der Sachkapitalerhöhung sicherzustellen. Zusammen mit den
bereits vorgängig von der Gesellschaft direkt gehaltenen 12'778'000 CM-Aktien
wird die Gesellschaft mit Vollzug dieser Vereinbarungen insgesamt direkt 29.759%
des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien halten. Ferner wird
auch die Gläubigerin der Darlehensforderung mit der Gesellschaft in Kürze eine
vergleichbare Vereinbarung unterzeichnen und sich darin verpflichten, ihre
Darlehensforderung durch Verrechnung in HLEE-Aktien umzuwandeln.
Die Gesellschaft wird die Kotierung der neuen HLEE-Aktien bei der SIX Swiss
Exchange fristgerecht veranlassen.
Der Verwaltungsrat hat ferner beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft, zu
beantragen, die bestehende Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Erhöhung des
Aktienkapitals, welche am 12. Juni 2018 endet, wie folgt zu verlängern und zu
erhöhen, vorausgesetzt, die ordentliche Kapitalerhöhung kommt wie geplant
zustande: Neu soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Aktienkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Mai 2019 um höchstens CHF 22'845'834 zu erhöhen durch
Ausgabe von höchstens 2'538'426 voll zu liberierenden Inhaberaktien zu einem
Nennwert von je CHF 9.00.
Die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung mit den detaillierten
Anträgen des Verwaltungsrates wird frist- und formgerecht veröffentlicht werden.
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Valorennummer: 896040
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