Raiffeisen Bank International AG
EANS-News: Raiffeisen Bank International AG
Bericht analog § 95 Abs. 6 iVm §
159 Abs. 2 Z 3 AktG zur geplanten Genehmigung einer weiteren Tranche des
"Share Incentive Program" (SIP) (mit Dokument)
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Unternehmen
Wien (euro adhoc) - Veröffentlichung gemäß § 82 Abs. 9 BörseG mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung
Die "Raiffeisen Bank International AG", Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder
"RBI") hat bereits im Jahr 2005, eine durch die Erreichung von bestimmten
Unternehmenszielen bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an (i) die
Vorstandsmitglieder (RBI) sowie (ii) die Vorstandsmitglieder verbundener
Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
und sonstiger mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, auf Grundlage eines
"Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen. Das SIP ist als längerfristiges
Programm eingerichtet, jedoch hat sich die Gesellschaft die jährliche
Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung des Programms
vorbehalten.
In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der, aus dem SIP resultierende Anspruch
auf Zuteilung von Aktien der Gesellschaft, auch als Einräumung einer Option
qualifiziert werden; die RBI geht daher bei der Einräumung von Ansprüchen
aufgrund des SIP analog zu den gesetzlichen Bestimmungen zur Veröffentlichung
für Aktienoptionen vor.
Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Vorstand beabsichtigt nunmehr
neuerlich eine bedingte Zuteilung von RBI-Aktien auf Grundlage des SIP zu
beschließen ("SIP Tranche 2013"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom
06.03.2012 die Zustimmung zur Einräumung von Optionen auf Aktien der
Gesellschaft oder eines Programms für die begünstigte Übertragung von Aktien der
Gesellschaft an Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer und leitende Angestellte der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats von verbundenen Unternehmen an den
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates übertragen. Die allfällige
Beschlussfassung der Hauptversammlung im Sinne des Corporate Governance Kodex
blieb von dieser Übertragung unberührt und erfolgte im Hinblick auf die SIP
Tranche 2013 mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2013.
Die Genehmigung der SIP Tranche 2013 durch den Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrates der RBI erfolgt bedingt mit dem Ablauf der zweiwöchigen
Mindestfrist gemäß § 95 Abs. 6 AktG in Folge dieser Veröffentlichung.
Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur Deckung
des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 20.06.2012 wurde an den Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach
Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne
dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender
Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, ungewichteten
Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10
Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
derzeit mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom
20.06.2012 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich
vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 557.295 Stück eigene Aktien.
Grundsätze und Leistungsanreize: RBI und deren Tochtergesellschaften (zusammen
die "RBI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete
Unternehmensstrategie, die auf die langfristige Steigerung des
Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der Vorstände der RBI-Gruppe sowie
der Führungskräfte der RBI und der RBI-Gruppe auf dieses oberste
Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen des SIP den Begünstigten
Stammaktien der Gesellschaft mit der Wertpapierkennnummer AT 0000606306
("RBI-Aktien") bedingt zugeteilt werden.
Die Anzahl der RBI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten Zuteilung an die
Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen von zwei
Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese Performancekriterien
sind (i) der durchschnittliche Return on Equity (ROE) und (ii) der Total
Shareholder Return (TSR) der RBI-Aktie im Vergleich zum TSR der Aktien der
Unternehmen im EURO STOXX BANKS-Index. Diese Kriterien spiegeln den
langfristigen Unternehmenserfolg wider. Sie sind abgeleitet vom Unternehmensziel
des Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den
Zusammenhang des für RBI relevanten Marktumfelds börsennotierter Unternehmen.
Die Übertragung der RBI-Aktien nach Ablauf der Wartefrist steht unter der
Bedingung, dass kein Malus- oder Rückforderungsfall im Sinne der Bestimmungen
des § 39b BWG (samt Anlage zu § 39b BWG) eingetreten ist.
In Entsprechung einer Optionsprämie ist die Zuteilung von RBI-Aktien an ein
Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten gekoppelt.
Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RBI-Aktien zur Durchführung des SIP
soll jeweils aufgrund individueller Vertragsofferte an die Begünstigten
eingeräumt werden. Die bedingte Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund des SIP
erfolgt als freiwillige Leistung der RBI bzw. der vom Programm betroffenen
Unternehmen der RBI-Gruppe auf die jeweilige aufgelegte Tranche. Auch bei
Neuauflage einer Tranche soll daher kein Anspruch der Begünstigten auf eine
erneute bedingte Aktienzuteilung oder gleichwertige Leistungen zustehen.
Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien für die
Vorstandsmitglieder der RBI dem Aufsichtsrat bzw. dem zuständigen Ausschuss des
Aufsichtsrats der RBI und für die Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften
und sonstiger Führungskräfte dem Vorstand der RBI.
Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund der SIP Tranche 2013: Grundsätzlich
zur Teilnahme an der SIP Tranche 2013 berechtigt sind (i) die
Vorstandsmitglieder der RBI, (ii) die Vorstandsmitglieder ausgewählter mit RBI
verbundener Bank-Tochterunternehmen und ausgewählte Vorstandsmitglieder von
Niederlassungen und Zweigstellen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und sonstiger mit RBI verbundener Unternehmen, gegenwärtig die
"Raiffeisen Leasing International GmbH", die "Kathrein Privatbank AG" und die
"Raiffeisen Property International GmbH" (zusammen die "SIP-Begünstigten").
Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der Voraussetzung der
Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch das Erreichen der für die
SIP Tranche 2013 festgelegten Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis
zum 31. Dezember 2017 (die "Vestingperiode") von RBI eine bestimmte Anzahl an
RBI-Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").
Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird für die
tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode jeweils eine Anzahl
von RBI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die "bedingt zugeteilten Aktien")
ermittelt wie folgt:
Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für
Vorstandsmitglieder der RBI 70% der Jahres-Grundvergütung (ii) für
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochterunternehmen und für
ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen 30% und
(iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer Position 20% oder 30%
der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Juli 2013 ("Zuteilungswert"). Dieser
Zuteilungswert wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der RBI-Aktie an
den Tagen, an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in
der Periode vom 1. Jänner 2013 bis zum einschließlich 31. März 2013 gehandelt
wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt sodann die rechnerische
Bezugsgröße der/dem jeweiligen Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der
hiefür maßgebliche für den Zeitraum 1. Jänner 2013 bis 31. März 2013 errechnete
durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie beträgt EUR 30,707.
Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf bedingt
zugeteilte Aktien im Rahmen der SIP Tranche 2013 ist die Hinterlegung von
RBI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens 6. September 2013 in Höhe
vom 10% des Zuteilungswertes.
Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf tatsächliche Zuteilung von
RBI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst mit Ablauf der
Vestingperiode zum 31.12.2017. Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von
RBI-Aktien ist ein aktives Dienstverhältnis zur RBI mit Ablauf der
Vestingperiode.
Bei Tod des/ der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter
Erwerbsunfähigkeit, bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der
RBI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der SIP-Begünstigten vorliegt sowie
bei vorzeitigem gerechtfertigtem Austritt des/der SIP-Begünstigten, erfolgt
(nach Ablauf der Vestingperiode) eine pro rata Auszahlung des Zuteilungswertes.
Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung der aufgrund
der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode tatsächlich zugeteilten
RBI-Aktien, sind der durchschnittliche Return on Equity der RBI-Gruppe über die
Vestingperiode ("ROE") und der Total Shareholder Return der RBI-Aktie im
Vergleich zu dem TSR der Aktien der Unternehmen, die jeweils zum 2. Jänner 2013
und zum 29. Dezember 2017 im EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und
die auf dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten
Performancefaktoren.
Der ROE der RBI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor Steuern/
durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100 ermittelt; das
durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich aus dem Durchschnitt des
Eigenkapitals der einzelnen Quartale des aktuellen Geschäftsjahres. Der
durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den jeweiligen
Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 5.
Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs bei Ablauf
der Vesting¬periode" wird der Basiskurs von EUR 30,707 Euro ("Basiskurs"; das
ist der durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie an den Tagen, an welchen die
RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom 1. Jänner
2013 bis zum einschliesslich 31. März 2013 gehandelt wurde) subtrahiert und
dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert.
Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet sich aus dem
Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an den Börsentagen im
Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2017 bis 31. Dezember 2017.
Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der Vestingperiode
vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen, Nennwertumstellungen und
Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten, Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien
und Ausgliederung von Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.
Der zu erreichende durchschnittliche ROE-Wert der RBI Gruppe über die
Vestingperiode ist im Beschluss des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrates vom
5. Juli 2013 festgelegt. Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach
Feststellung des ROE auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt
wie folgt:
Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu
erzielenden ROE um 6% oder mehr unterschreitet (Minimum Garantie).
Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrates vom 5. Juli 2013 festgelegte, zu erzielende, durchschnittliche
ROE der RBI-Gruppe erreicht wird (Zielerreichung zu 100 %).
Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu
erzielenden ROE um 6% oder mehr überschreitet (Maximale Zielerreichung).
Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der erreichte
ROE im Bereich von 6% unter oder 6% über dem im Vergütungsausschuss des
Aufsichtsrates vom 5. Juli 2013 festgelegten zu erzielenden durchschnittlichen
ROE der RBI-Gruppe liegt.
Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei Nachkommastellen
kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt:
Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive der
RBI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt.
Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der
RBI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil des TSR der
Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der RBI-Aktie herangezogen und
mit den entsprechenden Quartilen verglichen.
Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der TSR der RBI-Aktie unterhalb des
ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft.
Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der TSR der RBI-Aktie den Median trifft.
Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der TSR der RBI-Aktie das dritte Quartil
trifft oder übersteigt.
Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR der
RBI-Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem Median und dem
dritten Quartil liegt.
Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf der
Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien auf
Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt zugeteilten Aktien werden ROE
und TSR mit jeweils 50% gewichtet. Die Hälfte der bedingten Aktien wird daher
mit dem Performancefaktor multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung
des ROE ergibt, die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund
der Zielerreichung der TSR Outperformance der RBI-Aktie ergibt. Das durch
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt die Anzahl
der RBI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich zugeteilt werden.
Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 29. Dezember 2017 erhalten die
SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im Minimalfall 30% der bedingt
zugeteilte Aktien als RBI Aktien und (ii) im Maximalfall 150% der bedingt
zugeteilten Aktien als RBI Aktien.
Übersteigt der Wert, der auf Basis der Performancekriterien ermittelten Anzahl
an RBI-Aktien, zum 29. Dezember 2017 das 3-fache des Zuteilungswerts, so ist die
tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an RBI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen
Zuteilungswert nicht übersteigt. Der Wert der RBI-Aktien zum 29. Dezember 2017
wird berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RBI-Aktien mit dem Schlusskurs
der RBI-Aktie im ATX am 29. Dezember 2017 multipliziert wird. Weiters wird die
tatsächliche Zuteilung begrenzt, wenn und soweit dies zur Einhaltung jeweils
geltender rechtlicher und regulatorischer Vorgaben hinsichtlich der
Ausgestaltung von Vergütungen erforderlich ist.
Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche Zuteilung nach
Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf Vorstand, leitende Angestellte
und Führungskräfte der RBI und verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus
bedingt zugeteilten Aktien auf Grundlage der SIP Tranche 2013 sowie die -
abhängig von der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche
tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien stellt sich für die einzelnen Gruppen von
SIP-Begünstigten dar wie folgt:
Vorstandsmitglieder der RBI
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 139.057
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 41.723
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 208.588
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochtergesellschaften und für
ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 222.571
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 66.811
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 333.882
Führungskräfte der RBI und sonstiger mit RBI verbundenen Unternehmen
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 96.426
Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 28.949
Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 144.651
Die Gesellschaft behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von
RBI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung ergibt
sich aus der ermittelten Anzahl der RBI-Aktien, die tatsächlich aufgrund der SIP
Tranche 2013 zugeteilt werden müssten, multipliziert mit dem durchschnittlichen
ATX-Schlusskurs der RBI-Aktie an den Börsetagen zwischen 1. Oktober 2017 und 31.
Dezember 2017.
Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der jeweils
ermittelten RBI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode (31. Dezember
2017) durch RBI oder von RBI beauftragte Dritte, ohne dass es einer besonderen
Ausübungserklärung durch den Begünstigten bedarf.
Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt zugeteilten Aktien
sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar
und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den bedingten Aktien keine
Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder
Übertragung der mit diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte
führen.
Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment erworbenen
RBI-Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die aufgrund der SIP Tranche
2013 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht keine Behaltefrist.
Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht über das "Share
Incentive Program" liegt für einen Zeitraum von zwei Wochen in den
Geschäftsräumlichkeiten der "Raiffeisen Bank International AG", Am Stadtpark 9,
1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Ver¬langen wird jedem Aktionär kostenlos
eine Abschrift dieses Berichts erteilt.
Wien, Juli 2013
Anhänge zur Meldung:
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Rückfragehinweis:
Herr Mag. Gregor Höpler
gregor.hoepler@rbinternational.com
+431 71707 3449
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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Unternehmen: Raiffeisen Bank International AG
Am Stadtpark 9
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 71707-2089
FAX: +43 1 71707-2138
Email: ir@rbinternational.com
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Branche: Banken
ISIN: AT0000606306
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange
Sprache: Deutsch