Watson acquiert le groupe Actavis pour 4,25 Milliards d'Euros
NJ (ots)
- Création du 3ème laboratoire génériqueur au monde - - ~8 milliards de dollars de Chiffre d'Affaires attendus en 2012 - - Augmentation significative de la taille du business générique en dehors des US - - Accélération de la croissance des revenus et des bénéfices - - Accroissement immédiat des bénéfices hors GAAP, avant synergies - - Plus de 300 millions de dollars de synergies annuelles prévues sur les 3 ans à venir - - Une trésorerie combinée permettant un remboursement anticipé de la dette - - Des gains additionnels subordonnés aux performances d'Actavis en 2012 -
Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) et Actavis Group annoncent ce jour que Watson a conclu un accord définitif pour l'acquisition de la société privée Actavis d'un montant approximatif de 4,25 milliards d'euros. Le résultat de cette acquisition positionnera Watson au 3ème rang des plus grands laboratoires de génériques au monde avec des revenus pour l'année 2012 estimés à 8 milliards de dollars.
Actavis, par elle-même, montre une très forte croissance et est présente dans plus de 40 pays et marchés avec plus de 1000 produits. Actavis possède plus de 300 projets en développement et a produit plus de 22 milliards d'unités pharmaceutiques en 2011. Actavis a plus de 10 000 employés dans le monde avec des revenus en 2011 s'élevant à près de 2,5 milliards de dollars.
«L'acquisition d'Actavis créera le 3ème plus grand laboratoire de génériques, complétant significativement l'expansion de Watson parmi les leaders mondiaux du générique. Actavis augmente clairement notre présence mondiale sur les marchés et apporte des produits et potentialités complémentaires aux Etats-Unis» a déclaré Paul M. Bisaro, Président et CEO de Watson.
«Avec une seule transaction commerciale, nous allons plus que doubler notre présence internationale et renforcer notre position sur les principaux marchés européens et sur les marchés émergents, y compris l'Europe Centrale, l'Europe de l'Est et la Russie,» poursuivi Paul M. Bisaro. «La transaction achève l'objectif stratégique annoncé d'expansion et de diversification des activités de Watson pour former une véritable société mondiale. Une fois la transaction finalisée, environ 40% de nos revenus de l'activité générique proviendront des marchés hors Etats-Unis.»
«Cette transaction est financièrement en ligne et accélère même le rythme de croissance du chiffre d'affaires et du résultat pour le futur. Il y aura un accroissement immédiat des bénéfices hors GAAP, avant les synergies que nous estimons supérieures à 300 millions de dollars annuels pour les 3 ans à venir. Jusqu'à la clôture, nous travaillerons en étroite collaboration avec la direction d'Actavis pour préparer une intégration rapide, en toute transparence, de sorte que Watson puisse maximiser les bénéfices de cette acquisition et capitaliser sur un potentiel solide afin d'assurer une croissance à long terme pour nos actionnaires.»
«Ce jour constitue une nouvelle étape dans l'histoire d'Actavis. Pendant 2 ans, j'ai eu grand plaisir à travailler avec une équipe dirigeante nouvellement formée ainsi qu'avec nos partenaires, conduisant l'entreprise vers de nouveaux horizons,» a déclaré Claudio Albrecht, Président exécutif et CEO d'Actavis. «Nous avons réussi à placer Actavis dans une position forte permettant de répondre aux futures opportunités de croissance de l'industrie du médicament générique.»
«S'appuyant sur ces bases solides, l'association de Watson et Actavis formera une société de taille suffisante pour se positionner en tant qu'acteur majeur de l'industrie du médicament générique. Les deux sociétés constituent ainsi une solution complémentaire idéale qui permettra à la nouvelle structure d'accroître sa position parmi les leaders du générique. En outre, ensemble, Watson et Actavis seront bien placés sur le marché dynamique et à forte croissance des biosimilaires,» a ajouté Claudio Albrecht.
Principaux avantages de la transaction
Transaction commerciale
Accroissement fort de la présence internationale de Watson
- L'acquisition transforme deux sociétés prospères, profitables et en forte croissance en un acteur mondial puissant qui bénéficiera de revenus durables, en progression et d'une trésorerie solide. Grace à cette acquisition, la part relative du Chiffre d'Affaires générique en dehors des US pourrait représenter 40% du Chiffre d'Affaires total contre 16% en 2011.
Renforcement de sa présence sur le marché mondial
- La nouvelle structure prendra la 3ème place sur 11 marchés et fera partie du Top 5 sur 15 autres. Elle aura une présence commerciale dans plus de 40 pays. La force exceptionnelle d'Actavis, incluant sa position de leader sur plusieurs marchés clés et émergents en Europe Central, en Europe de l'Est et en Russie, complètent la position de Watson sur les marchés établis comme la Grande Bretagne, la France et l'Australie.
Un pipeline et un portefeuille étendus
- L'acquisition consolidera la position de leader de Watson dans les formes à libération modifiée, solides, semi-solides, transdermiques, liquides et les formulations injectables. Il en résultera un portefeuille de produits étendu et diversifié, avec un pipeline de produits en développement élargi. En combinant les deux sociétés, (à revoir).les Etats Unis bénéficieront de 45 dossiers à déposer en premier (first to file) et de 30 autres en exclusivité et à déposer en premier.
Transaction financière
Une synergie significative et immédiate
- La transaction sera génératrice de profits immédiats hors GAAP, et ce même avant que les synergies ne portent leurs fruits. Synergies incluses, Watson estime que cette transaction génèrera un profit hors GAAP par action supérieur à 30% à l'horizon 2013.
- Une accélération de ces profits sera visible dès 2014 au travers de la croissance organique et des synergies supplémentaires.
Les synergies génèreront des profits additionnels
- Watson anticipe des économies annuelles de 300 millions dans les trois ans à venir principalement en Administration, en R&D ainsi que dans certaines dépenses de type Corporate.
- Watson prévoit également des synergies à plus long terme notamment en optimisant la Supply-Chain ainsi que du Chiffre d'Affaires additionnel réalisé grâce aux lancements de produits dans les nouveaux marchés qui s'ouvrent à lui.
- Watson compte enfin sur un meilleur taux moyen d'impôt société qui pourrait se limiter à 28%.
Un meilleur Cash-Flow consolidé pour un remboursement plus rapide de la dette
- Le Cash-Flow consolidé généré par la fusion des deux entités Watson / Actavis permettra à Watson d'atteindre un ratio d'endettement net rapporté à l'EBITDA limité à 3 en 2013, ratio qui pourrait atteindre 2 dès 2014.
- Watson annonce qu'il entend bien maintenir le même classement de «qualité de valeur d'investissement» auprès des trois grandes agences de notation postérieurement à cette acquisition.
Autres potentialités, management mondial et ressources humaines
Renforcement du 3rd Party Business
- Le regroupement de Watson Specifar Pharmaceuticals avec Actavis Medis (activité de vente de dossiers et de produits finis à des tiers) permettra de constituer le plus important fournisseur dans ce domaine avec un portefeuille de produits plus large.
Une équipe de direction internationale expérimentée
- L'association de Watson et Actavis élargit fortement l'expertise nécessaire de l'équipe de direction pour conduire la croissance internationale de l'entreprise sur les marchés établis et émergents. Actavis apporte également une expérience considérable dans le domaine de l'intégration ayant elle-même, depuis sa privatisation en 2007, fortement travaillé sur ce sujet du fait de ses acquisitions historiques. Elle a ainsi réalisé la consolidation de ses fonctions support, la fusion de l'Europe Centrale et de l'Est avec l'Europe de l'Ouest et la mise en place de gestion de projets en accord avec les valeurs de l'entreprise.
Une équipe globale agrandie
- Au global, Watson totalisera plus de 17 000 employés dans le monde. Après la clôture, la société possèdera une 20aine de sites de production et plus d'une douzaine de sites de R&D. Avec l'extension de sa taille, la nouvelle structure se positionnera idéalement au niveau commercial, R&D, sur la fabrication et le service clientèle.
Conditions de la transaction
Selon les conditions de l'accord, Watson acquiert Actavis pour approximativement 4,25 milliards d'euros. L'opération globale inclut un paiement cash d'environ 4,15 milliards d'euros, avec l'hypothèse d'un maximum de 100 millions d'euros en dettes revolving qui seront versés à la clôture.
Les parties prenantes d'Actavis pourraient aussi recevoir un revenu additionnel, qui serait basé sur les résultats 2012. L'éventuel paiement, si l'opération aboutit, résulterait en l'attribution d'un montant allant jusqu'à 5,5 millions d'actions Watson. Ce montant a été évalué durant les négociations à 250 millions d'euros, basé sur une action aux prix de 60$, en utilisant un taux de change de l'euro au dollar US de 1,32 $. Les actions octroyées, s'il y en a, seront émises en 2013.
Watson entend trouver les fonds pour la transaction au travers d'une combinaison d'emprunts et par l'émission de billets non garantis de premier rang. Watson a a négocié un engagement de prêt relai auprès de BofA Merrill Lynch et la Banque Wells Fargo, N.A. dans l'attente de la signature de ses plans de financements définitifs. Watson anticipe le fait que les 2 entités réunies génèreront assez de cash, ce qui permettra d'atteindre rapidement un ratio d'endettement net rapporté à l'EBITDA limité à 3 en 2013, ratio qui pourrait atteindre 2 dès 2014.
Accords et Timing
Cette acquisition sera soumise aux conditions habituelles telles que l'examen par la Commission fédérale du commerce des Etats-Unis en vertu des dispositions de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 révisée (HSR Act) et l'approbation de la Commission Européenne. Sous réserve de cette autorisation, Watson estime clore la transaction pour le quatrième trimestre 2012.
BofA Merrill Lynch est le Conseil Financier exclusif et Latham & Watkins LLP est le Conseil Juridique de Watson dans cette transaction.
Informations sur Watson Pharmaceuticals, Inc.
Watson Pharmaceuticals, Inc. est un acteur majeur global dans l'Industrie Pharmaceutique. Watson est engagé dans le Développement, la Production et la Distribution de médicaments génériques et a également une gamme de produits Ethiques spécialisés en Urologie et dans la Santé de la femme. Watson développe également des Biosimilaires dans la Santé de la femme et en Oncologie. Par ailleurs, Watson distribue aussi des médicaments génériques et éthiques au travers de sa division Anda Distribution.
En 2011, Watson était le 3ème acteur de générique aux Etats-Unis. Watson a également des activités commerciales sur des marchés internationaux clés tels que le Canada, l'Europe de l'Ouest, l'Asie et le Pacifique, l'Afrique du Sud et l'Amérique Latine. Watson distribue environ 8 500 références aux Etats-Unis en direct vers plus de 60 000 clients au travers de sa division Anda Distribution.
Pour tout article de presse ou pour toute autre information sur la société, rendez-vous sur le site internet Watson Pharmaceuticals http://www.watson.com .
Informations sur Actavis
Actavis est l'un des acteurs majeurs du marché mondial des génériques, spécialisé dans le Développement, la Production et la Commercialisation de spécialités Génériques. Actavis est présent dans plus de 40 pays et réunit près de 10 000 collaborateurs. A ce jour, Actavis a un portefeuille produits de plus de 1 000 médicaments présents sur le marché et enregistrés dans plus de 70 pays.
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