DGAP-News: Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots der AEVIS Holding SA für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG
EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Schlagwort(e):
Absichtserklärung/Firmenübernahme
Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots der AEVIS Holding SA für
alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau
Collection AG
24.10.2013 / 17:34
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Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots
der
AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz
für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 100.00 der
Victoria-Jungfrau Collection AG, Höheweg 41-49, 3800 Interlaken, Schweiz
AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz ('AEVIS' oder die 'Anbieterin'),
beabsichtigt, voraussichtlich am 8. November 2013 ein öffentliches
Kaufangebot gemäss Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den
Effektenhandel für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der
Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Schweiz ('VJC') mit einem
Nennwert von je CHF 100.00 (die 'VJC Aktien') zu unterbreiten (das
'Angebot').
Hintergrund des Angebots
AEVIS ist eine an der SIX Swiss Exchange kotierte Aktiengesellschaft mit
Sitz in Fribourg. Die Anbieterin hält Beteiligungen in den Bereichen
Gesundheit, Life Sciences, Lifestyle und weiterer personenbezogener
Dienstleistungen. AEVIS ist insbesondere die Eigentümerin des zweitgrössten
Netzwerks privater Kliniken in der Schweiz mit Präsenz in allen drei
Sprachregionen sowie eines grossen Portfolios an Immobilien für das
Gesundheitswesen. Die Anbieterin verfolgt eine Perspektive der
langfristigen Entwicklung ihrer Beteiligungen.
AEVIS wird seit dem Jahr 2011 (direkt und indirekt) von den
Schlüsselaktionären Antoine Hubert, seiner Ehefrau Géraldine Hubert-Reynard
und Michel Reybier, die durch einen Vertrag miteinander verbunden sind,
kontrolliert. Ihre indirekte Beteiligung an AEVIS wird durch die
Gesellschaft M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A.,
Vouvry, Schweiz ('MRSI') gehalten. MRSI wird zu gleichen Anteilen (d.h. im
Umfang von jeweils 25 Aktien) durch zwei Gesellschaften gehalten: (i) HR
Finance & Participations SA, Vouvry, Schweiz ('HRFP') und (ii) EMER Holding
SA, Vouvry, Schweiz ('EMER'). Sämtliche HRFP Aktien werden durch Antoine
Hubert und Géraldine Hubert-Reynard gehalten. Sämtliche EMER Aktien werden
durch Michel Reybier gehalten.
Antoine Hubert ist ein Schweizer Unternehmer mit Wohnsitz in Crans-Montana,
Schweiz. Er ist Delegierter des Verwaltungsrats der AEVIS. Michel Reybier
hat seinen Wohnsitz in Verbier und besitzt unter anderem die
Luxushotelgruppe 'La Réserve' mit Standorten in Genf, Paris und St. Tropez
/ Ramatuelle. Er ist ferner zu 30 Prozent an der Seiler Hotels Zermatt AG,
Zermatt, Schweiz beteiligt.
Am 21. Oktober 2013 haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer
Absprache handelnden Personen (d.h. Antoine Hubert, Géraldine
Hubert-Reynard, Michel Reybier und die von ihnen kontrollierten
Gesellschaften) bekannt gegeben, dass sie eine Beteiligung von 7.78 Prozent
des Aktienkapitals und der Stimmrechte an VJC halten.
AEVIS beabsichtigt, einen nachhaltigen Beitrag zur langfristigen
Entwicklung der VJC zu leisten, und damit gleichzeitig AEVIS'
Positionierung im Bereich der Dienstleistungen ausserhalb des regulierten
Gesundheitswesens zu stärken.
Wesentliche Konditionen des Angebots
Für das Angebot sind folgende wesentliche Konditionen vorgesehen:
Gegenstand des Angebots
Das Angebot bezieht sich auf alle ausgegebenen VJC Aktien, die sich am
Datum dieser Voranmeldung im Publikum befinden, sowie auf diejenigen,
welche bis zum Ablauf der Nachfrist des Angebots ausgegeben werden könnten.
Das Angebot bezieht sich nicht auf VJC Aktien, die von VJC oder einer ihrer
direkten oder indirekten Tochtergesellschaften gehalten werden.
Angebotspreis
CHF 250.00 netto je VJC Aktie (der 'Angebotspreis'). Der Angebotspreis wird
durch den Bruttobetrag allfälliger Dividendenzahlungen oder
Kapitalrückzahlungen sowie anderer Verwässerungseffekte (wie einer
Kapitalerhöhung durch Ausgabe von VJC Aktien zu einem tieferen Preis als
dem Angebotspreis, dem Verkauf von VJC Aktien durch VJC oder ihre
Tochtergesellschaften zu einem tieferen Preis als dem Angebotspreis oder
die Ausgabe durch VJC oder ihre Tochtergesellschaften von
Options-, Wandelrechten oder anderen Finanzinstrumenten, denen VJC Aktien
zugrunde liegen) reduziert.
Der Angebotspreis enthält eine Prämie von 37 Prozent gegenüber dem Betrag
von CHF 182.42, welcher dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
Abschlüsse an der SIX Swiss Exchange während der letzten 60 Börsentage vor
dieser Voranmeldung entspricht.
Angebotsfrist
Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 8. November 2013
veröffentlicht. Nach Ablauf der Karenzfrist kann das Angebot während 20
Börsentagen angenommen werden, d.h. grundsätzlich vom 28. November 2013 bis
zum 30. Dezember 2013, 16h00 mitteleuropäische Zeit (MEZ) (die
'Angebotsfrist'). Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die
Angebotsfrist ein- oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der
Angebotsfrist über 40 Börsentage hinaus bedarf der vorgängigen Zustimmung
der Schweizerischen Übernahmekommission (die 'UEK'). Kommt das Angebot
zustande, steht es während einer zusätzlichen Frist von 10 Börsentagen zur
Annahme offen.
Bedingungen
Das Angebot erfolgt unter den folgenden Bedingungen:
(a) Nach Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist hat die
Anbieterin Annahmeerklärungen für eine Anzahl von VJC Aktien erhalten, die,
zusammen mit den VJC Aktien, welche die Anbieterin und die mit ihr in
gemeinsamer Absprache handelnden Personen zu diesem Zeitpunkt halten,
mindestens 51 Prozent aller bei Ablauf der (allenfalls verlängerten)
Angebotsfrist ausgegebenen VJC Aktien entsprechen.
(b) Ab dem Datum der Voranmeldung bis zum Ablauf der (allenfalls
verlängerten) Angebotsfrist ist kein Umstand oder Vorfall eingetreten oder
veröffentlicht worden, der, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen
oder Vorfällen, nach Ansicht einer von der Anbieterin beauftragten
Revisionsgesellschaft oder international anerkannten Investmentbank
geeignet ist, für VJC oder ihre direkten und indirekten
Tochtergesellschaften, eine der folgenden Konsequenzen nach sich zu ziehen:
(i) einen Rückgang des konsolidierten jährlichen Umsatzes in der Höhe von
CHF 3'603'600 (5 Prozent des konsolidierten Umsatzes der VJC für das
Geschäftsjahr 2012 entsprechend) oder mehr;
(ii) einen Rückgang des konsolidierten jährlichen EBITDA in der Höhe von,
respektive im entsprechenden Wert von
CHF 282'500 (10 Prozent des konsolidierten EBITDA der VJC für das
Geschäftsjahr 2012 entsprechend) oder mehr;
(iii) eine Abnahme des konsolidierten Eigenkapitals in der Höhe von,
respektive im entsprechenden Wert von CHF 6'423'500 (10 Prozent des
konsolidierten Eigenkapitals der VJC am 30. Juni 2013 entsprechend) oder
mehr.
(c) Der Verwaltungsrat von VJC hat beschlossen, die Anbieterin oder
gegebenenfalls eine mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnde
Person im Aktienregister der VJC als Aktionärin mit Stimmrecht für alle im
Zusammenhang mit dem Angebot durch die Anbieterin oder die mit der
Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen erworbenen oder
noch zu erwerbenden VJC Aktien einzutragen.
(d) Die Generalversammlung von VJC hat weder einer Dividendenausschüttung
noch einer Kapitalherabsetzung, einer Akquisition, Spaltung oder
irgendeiner anderen Art einer Veräusserung von Aktiven, welche, alleine
oder zusammen, einem Wert oder Preis entspricht, der gleich oder höher ist
als CHF 12'025'500 (10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme der VJC am
30. Juni 2013 entsprechend), noch einer Fusion oder einer ordentlichen,
genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung der VJC zugestimmt.
(e) Mit Ausnahme der Verpflichtungen, welche vor der Voranmeldung bekannt
gemacht wurden, haben sich VJC und ihre direkten und indirekten
Tochtergesellschaften seit dem 30. Juni 2013 weder zum Erwerb oder zur
Veräusserung von Aktiven noch zur Aufnahme oder Rückzahlung von fremdem
Kapital im Umfang eines Wertes, der gleich oder höher ist als CHF
12'025'500 (10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme der VJC am 30. Juni
2013 entsprechend), verpflichtet.
(f) Weder ein Urteil, eine Verfügung noch irgendeine andere Anordnung einer
Behörde wurde erlassen, die das Angebot oder dessen Vollzug verhindert oder
für unzulässig erklärt.
Die Anbieterin behält sich das Recht vor, auf eine oder mehrere der
obengenannten Bedingungen ganz oder teilweise zu verzichten.
Die Bedingungen unter (a) und (b) gelten bis zum Ablauf der (allenfalls
verlängerten) Angebotsfrist. Die anderen Bedingungen gelten bis zum Ende
des Vollzugs des Angebots.
Falls die Bedingung unter (a) oder (b) beim Ablauf der (allenfalls
verlängerten) Angebotsfrist nicht erfüllt sind und die Anbieterin nicht auf
deren Erfüllung verzichtet hat, ist das Angebot als nicht zustande gekommen
zu betrachten.
Falls eine der Bedingungen unter (c) bis (f) nicht erfüllt ist und die
Anbieterin vor Ende des Vollzugs des Angebots nicht auf die Erfüllung
verzichtet hat, kann die Anbieterin das Angebot als nicht zustande gekommen
erklären oder das Ende des Vollzugs um höchstens vier Monate nach Ablauf
der Nachfrist aufschieben (die 'Verlängerung'). Während der Verlängerung
unterliegt das Angebot solange und insoweit den Bedingungen unter (c) bis
(f) als diese Bedingungen nicht erfüllt sind und die Anbieterin nicht auf
die Erfüllung verzichtet hat. Unter Vorbehalt der Beantragung einer
weiteren Verschiebung des Endes des Vollzugs des Angebots durch die
Anbieterin und der Genehmigung einer solchen weiteren Verschiebung durch
die UEK, wird die Anbieterin das Angebot als nicht zustande gekommen
erklären, falls die Bedingungen unter (c) bis (f) nicht bis zum Ablauf der
Verlängerung erfüllt sind und nicht auf die Erfüllung verzichtet wurde.
Angebotsrestriktionen
Allgemein
Das in dieser Voranmeldung erwähnte Angebot wird weder direkt noch indirekt
in einem Staat oder in einer Rechtsordnung unterbreitet, in dem/der ein
solches Angebot widerrechtlich wäre oder in anderer Weise ein anwendbares
Recht oder Regulierungen verletzen würde oder von der Anbieterin eine
Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots in irgendeiner
Weise, ein zusätzliches Gesuch oder zusätzliche Handlungen bei
Regierungsbehörden, Selbstregulierungsorganisationen oder anderen Organen
im Zusammenhang mit dem Angebot erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt,
das Angebot auf solche Staaten oder Rechtsordnungen auszudehnen. Dokumente,
die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen in solchen Staaten oder
Rechtsordnungen weder verteilt noch in solche Staaten oder Rechtsordnungen
gesandt werden. Diese Dokumente dürfen ferner nicht zum Zweck der Werbung
für Käufe von Beteiligungsrechten der VJC durch Personen, welche in solchen
Staaten oder Rechtsordnungen wohnhaft sind oder ihren Sitz haben, verwendet
werden.
United States of America
The public tender offer described in this pre-announcement will not be made
directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or
instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of
a national securities exchange of, the United States of America and may
only be accepted outside the United States of America. This includes, but
is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This
pre-announcement and any other offering materials with respect to the
public tender offer described in this pre-announcement may not be
distributed in nor sent to the United States of America and may not be used
for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of VJC
from anyone in the United States of America. The Offeror is not soliciting
the tender of securities of VJC by any holder of such securities in the
United States of America. Securities of VJC will not be accepted from
holders of such securities in the United States of America. Any purported
acceptance of the offer that the Offeror or its agents believe has been
made in or from the United States of America will be invalidated. The
Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances
determined by them not to be in the proper form or the acceptance of which
may be unlawful.
United Kingdom
This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have
professional experience in matters relating to investments, (ii) are
persons falling within article 49(2)(a) to (d) ('high net worth companies,
unincorporated associations, etc') of The Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise
lawfully be communicated (all such persons together being referred to as
'relevant persons'). This communication must not be acted on or relied on
by persons who are not relevant persons. Any investment or investment
activity to which this communication relates is available only to relevant
persons and will be engaged in only with relevant persons.
Informationen
Es ist vorgesehen, detailliertere Informationen zum Angebot am 13. November
2013 in der Neuen Zürcher Zeitung und der AGEFI zu veröffentlichen.
Diese Voranmeldung wie auch die weiteren Dokumente im Zusammenhang mit dem
Angebot können unter
http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol
ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev
is-holding-sa.html eingesehen werden. UBS AG wurde im Zusammenhang mit der
Durchführung des Angebots als Finanzberater und durchführende Bank
beauftragt.
Valorennummer/ISIN:
Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG
Valorennummer ISIN Ticker-Symbol
111'107 CH0001111076 VIJN
Ort und Datum: Fribourg, den 24. Oktober 2013
Beauftragte Bank:
UBS AG
Ende der Medienmitteilung
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24.10.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter
http://switzerland.eqs.com/de/News
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Herausgeber verantwortlich.
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236120 24.10.2013