23.01.2014 – 07:02

AEVIS Holding SA

DGAP-News: Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau Collection AG: Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013

EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): Acquisition d'une
société
Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau
Collection AG: Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du
8 novembre 2013

23.01.2014 / 07:00

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Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013


Offre publique d'achat

de
AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse

pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00
chacune
en mains du public de

Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse

1. Introduction

Le 8 novembre 2013, AEVIS Holding SA (l''Offrant' ou 'AEVIS') a publié une
offre publique d'achat portant sur toutes les actions en mains du public de
Victoria-Jungfrau Collection AG ('VJC').

Le 30 décembre 2013, Swiss Private Hotel AG, Zug a publié une offre
concurrente pour toutes les actions de VJC en mains du public. Suite à
cette offre concurrente, la période d'acceptation initiale de l'offre
d'AEVIS a été prolongée au 30 janvier 2014.

Le 21 janvier 2014, VJC a conclu une convention avec l'Offrant au sujet de
l'Offre. Suite à la conclusion de cet accord, AEVIS a décidé d'augmenter le
prix offert dans le cadre de son Offre de CHF 250.00 à CHF 305.00 par
Action VJC, et modifie par conséquent les termes de son Offre comme il
suit.

Sauf indication contraire dans ce document, les termes initialisés ont le
sens qui leur est donné dans le prospectus d'offre du 8 novembre 2013 (le
'Prospectus').

2. Augmentation du prix offert

En lieu et place du prix offert prévu à la Section 2.3 du Prospectus, AEVIS
offre CHF 305.00 par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera
réduit du montant brut d'éventuels dividendes ou remboursements de capital,
ainsi que pour refléter tout autre événement dilutif (tel qu'une
augmentation de capital comportant l'émission d'Actions VJC à un prix
inférieur au Prix Offert, la vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales à
un prix inférieur au Prix Offert ou l'émission par VJC ou ses filiales de
droits d'option, de conversion ou d'autres instruments financiers ayant des
Actions VJC comme sous-jacent).

3. Convention entre AEVIS et VJC au sujet de l'Offre

La Section 5.3 du Prospectus (Accords entre AEVIS et les personnes agissant
de concert avec AEVIS, d'une part et VJC, ses administrateurs, directeurs
et actionnaires d'autre part), est complétée comme il suit :

Le 21 janvier 2014, VJC et AEVIS ont conclu une convention au sujet de
l'Offre dont les principaux termes sont les suivants:

- AEVIS s'est engagée à (i) augmenter le prix offert dans le cadre de
l'Offre de CHF 250.00 à CHF 305.00 par Action VJC, (ii) compléter la
section 5.2 du Prospectus en y ajoutant le chiffre 6 ci-dessous, et (iii)
étendre la période de l'Offre afin qu'elle reste ouverte pendant dix jours
de bourse après la publication du présent complément au Prospectus.
- VJC s'est engagée (i) à recommander à ses actionnaires d'accepter l'Offre
d'AEVIS notamment dans le cadre de son rapport du conseil d'administration
requis par la règlementation sur les offres publiques d'acquisition, (ii) à
ne pas présenter les 3'614 Actions VJC qu'elle détient à l'Offre, (iii) à
ne pas réaliser de transaction portant sur des Actions VJC ou sur des
instruments financiers ayant les Actions VJC comme sous-jacent d'une façon
qui puisse donner lieu à une application de la règle dite 'du meilleur
prix' de l'art. 10 OOPA, (iv) sous réserve de ses obligations découlant de
l'art. 49 OOPA et des obligations que lui impose le devoir de fidélité
découlant du droit suisse en cas d'offres non sollicitées, à ne pas
favoriser ou solliciter des transactions pouvant interférer avec l'Offre
d'AEVIS ou son exécution ; et (v) à gérer VJC selon la marche ordinaire des
affaires, du 21 janvier 2014 jusqu'à l'exécution de l'Offre d'AEVIS.

4. Modification du cercle des personnes agissant de concert avec l'Offrant

Depuis la conclusion entre VJC et l'Offrant le 21 janvier 2014 de la
convention portant sur l'Offre, VJC est réputée agir de concert avec AEVIS
dans le cadre de l'Offre.

Ainsi, la Section 3.3 du Prospectus est modifiée en ce sens que, depuis le
21 janvier 2014, le cercle des personnes agissant de concert avec l'Offrant
inclut également VJC ainsi que les entités que cette dernière contrôle.

5. Participation d'AEVIS et des personnes agissant de concert avec elle
dans VJC

Au 22 janvier 2014, la participation totale directe et indirecte du Groupe
Hubert-Reybier, de VJC et d'AEVIS dans VJC se montait à 41'496 Actions VJC
représentant 14.82 pour cent du capital et des droits de vote de la
Société. Cette participation est détenue de la façon suivante:
- Mme Géraldine Hubert-Reynard détient directement 767 Actions VJC
représentant 0.27 pour cent du capital et des droits de vote de la Société;
- M. Antoine Hubert et Mme Géraldine Hubert-Reynard détiennent, à parts
égales, indirectement, par l'intermédiaire d'HRFP (voir à ce sujet la
Section 3.2 du Prospectus), 26'220 Actions VJC représentant 9.36 pour cent
du capital et des droits de vote de la Société;
- M. Michel Reybier détient indirectement, par l'intermédiaire d'EMER (voir
à ce sujet la Section 3.2 du Prospectus), 10'895 Actions VJC représentant
3.89 pour cent du capital et des droits de vote de la Société;
- VJC détient directement 3'614 Actions VJC représentant 1.29 pour cent du
capital et des droits de vote de la Société.

6. Intention de l'Offrant et des personnes agissant de concert avec lui
concernant VJC

La Section 5.2 du Prospectus est complétée comme il suit :

Aussi longtemps que cela sera dans l'intérêt de VJC et de ses hôtels, le
Groupe Hubert-Reybier et l'Offrant ont l'intention (i) de continuer à
exploiter VJC en tant que division indépendante d'AEVIS (tout comme GSMN)
avec sa propre structure organisationnelle et son siège à Interlaken, (ii)
de garder les installations hôtelières ainsi que les terrains de VJC en
mains du groupe AEVIS et (iii) de maintenir et de renforcer la marque et le
nom 'Victoria-Jungfrau Collection'. Il est en outre prévu de faire, au
cours des prochaines années, des investissements substantiels dans le
renforcement de la position de VJC sur le marché ainsi que dans ses
installations hôtelières. Le développement de VJC devrait se faire avec le
management actuel.

7. Révocation des déclarations d'acceptation de l'offre concurrente de
Swiss Private Hotel AG

Suite à l'augmentation du Prix Offert de CHF 250.00 à CHF 305.00 par Action
VJC, les destinataires de l'Offre et de l'offre concurrente peuvent
révoquer les déclarations d'acceptation de l'offre concurrente de Swiss
Private Hotel AG de CHF 277 par Action VJC afin de pouvoir accepter l'Offre
d'AEVIS.

La révocation des déclarations d'acceptation de l'offre concurrente est
possible jusqu'à l'échéance de la Période d'Offre.

8. Calendrier indicatif modifié

Suite à l'augmentation du Prix Offert, le calendrier indicatif de l'Offre
est désormais le suivant:

Publication du complément du Prospectus dans les médias électroniques  23
janvier 2014
Publication du complément du Prospectus dans les journaux 24 janvier 2014
Fin de la Période d'Offre (16h00 HEC) 6 février 2014 *
Publication du résultat intermédiaire provisoire dans les médias
électroniques 7 février 2014 *
Publication du résultat intermédiaire définitif dans les journaux 12
février 2014 *
Début du Délai Supplémentaire 13 février 2014 *
Fin du Délai Supplémentaire (16 h 00 HEC) 26 février 2014 *
Publication du résultat final provisoire dans les médias électroniques 27
février 2014 *
Publication du résultat final définitif dans les journaux 4 mars 2014 *
Terme d'Exécution 12 mars 2014 *

* L'Offrant se réserve le droit de prolonger la Période d'Offre
conformément à la Section 2.5 du Prospectus, auquel cas le calendrier sera
adapté. L'Offrant se réserve également le droit de reporter le Terme
d'Exécution conformément à la Section 2.7 du Prospectus. Toute prolongation
de la Période d'Offre ou report du Terme d'Exécution requiert l'approbation
de la COPA.

9. Rapport de l'organe de contrôle concernant la modification de l'Offre

En notre qualité d'organe de contrôle reconnu pour la vérification d'offres
publiques d'acquisition au sens de la LBVM, nous avons vérifié le
complément du prospectus d'offre d' AEVIS Holding SA, Fribourg
(l''Offrante').

L'Offrante est responsable de l'établissement du prospectus d'Offre et de
ses compléments (ensemble le ' prospectus d'Offre '). Notre mission
consiste à vérifier et à apprécier le prospectus d'Offre. Nous attestons
que nous remplissons les exigences d'indépendance conformément au droit des
offres publiques d'acquisition et qu'il n'existe aucun fait incompatible
avec notre indépendance.

Notre vérification a été effectuée conformément à la Norme d'audit suisse
880 selon laquelle un contrôle en accord avec l'art. 25 LBVM doit être
planifié et réalisé de telle manière que l'exhaustivité formelle du
prospectus d'offre selon la LBVM et ses ordonnances soit établie et que les
anomalies significatives soient constatées avec une assurance raisonnable,
qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, même si les chiffres 3 à 5
suivants ne sont pas établis avec la même assurance que les chiffres 1 et
2. Nous avons vérifié les indications figurant dans le complément du
prospectus en procédant à des analyses et à des examens par sondages. Notre
travail a par ailleurs consisté à évaluer dans quelle mesure la LBVM et ses
ordonnances ont été respectées. Nous estimons que notre contrôle constitue
une base suffisante pour former notre opinion.

Selon notre appréciation

1. l'Offrante a pris les mesures requises afin que le financement
nécessaire soit disponible le jour de l'exécution de l'Offre;
2. la Best Price Rule a été respectée jusqu'au 21 janvier 2014.
De plus, nous n'avons pas constaté de faits desquels nous devrions conclure
que:
3. l'égalité de traitement des destinataires de l'Offre n'est pas
respectée;
4. le complément du prospectus d'Offre n'est pas exhaustif et exact;
5. le complément du prospectus d'Offre n'est pas conforme à la LBVM et à
ses ordonnances.
Le présent rapport ne saurait constituer une recommandation d'acceptation
ou de refus de l'Offre ni une attestation (fairness opinion) portant sur
l'adéquation financière du prix de l'Offre.

Zurich, le 22 janvier 2014
Les dispositions relatives aux effets de l'annonce préalable de l'offre ont
été respectées.
Ernst & Young SA

Louis Siegrist  Dr. Jvo Grundler

10. Publication et documentation

Ce complément de Prospectus est publié en français dans l'AGEFI et en
allemand dans la Neue Zürcher Zeitung. Il est également communiqué à
Bloomberg, Reuters et Telekurs/AWP-News.
Ce complément de Prospectus peut être obtenu sans frais en allemand et en
français auprès d'UBS SA, téléphone +41 (0)44 239 47 03, fax +41 (0)44 239
69 14, e-mail  swiss-prospectus@ubs.com. L'ensemble de la documentation
portant sur l'Offre peut en outre être téléchargée à l'adresse:
http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol
ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev
is-holding-sa.html

11. Renvoi au prospectus d'offre du 8 novembre 2013

A l'exception des modifications mentionnées dans ce complément, les
modalités et termes de l'Offre (notamment les restrictions à l'Offre)
indiqués dans le Prospectus demeurent inchangés.

12. Droit applicable et for

Le présent complément du Prospectus, l'Offre ainsi que tous les droits et
obligations découlant de l'Offre sont soumis au droit matériel suisse. Les
litiges résultant de l'Offre ou la concernant seront soumis à la
juridiction exclusive de la Cour civile du Tribunal cantonal du Canton de
Genève en Suisse, ou à la juridiction qui aura pu y succéder.
 
Banque mandatée: UBS SA

Actions VJC
Numéro de valeur: 111'107
ISIN: CH0001111076
Ticker: VIJN


Fin du communiqué aux médias

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Informations et explications de l'émetteur concernant ce communiqué:


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23.01.2014 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News

L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.

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