DGAP-News: Avis du Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall conformément à l'art. 61 al. 3 et 5 OOPA
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Avis du Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall
conformément à l'art. 61 al. 3 et 5 OOPA
05.07.2013 / 07:05
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Non-existence d'une obligation de présenter une offre
Le Conseil d'administration de Logan Capital AG, Saint-Gall, anciennement
Mountain Super Angel AG (ci-après «Logan» ou «la société») émet la
notification suivante au sens de l'art. 61 al. 3 OOPA sur invitation de la
Commission des OPA à s'exprimer au sujet de la demande de Mountain Partners
AG, Saint-Gall, et de Mountain Capital Management AG, Wädenswil, relative
au constat de la non-existence d'une obligation de présenter une offre au
sens de l'art. 32 LBVM:
1. Contexte
Le capital-actions de Logan s'élève actuellement à CHF 10 320 187,50 et est
divisé en 103 201 875 actions au porteur d'une valeur nominale de CHF 0,10
chacune. Les actions de Logan sont négociées depuis le 29 juin 2009 à la BX
Berne eXchange (bourse de Berne), Berne dans le segment Invest. La société
Mountain Partners AG et sa filiale à 100 pour cent Mountain Capital
Management AG détiennent conjointement à la date du présent avis 50 205 693
actions de Logan, soit 48,64 pour cent du capital-actions et des voix (cf.
publication FOSC du 30 juin 2011, n 125, année 129; info sur les émetteurs
de la BX Berne eXchange concernant Logan, document Internet du 21 mai 2013,
disponible sur < https://www.berne- x.com/instrument/CH0033050961/MSA>).
Les
personnes citées forment un groupe (ci-après dénommé «le groupe Mountain»)
depuis la cotation au 29 juin 2009. Les actionnaires minoritaires
détiennent conjointement un total de 51,36 pour cent des voix et du capital
de Logan, soit 52 996 182 actions de Logan.
2. Transaction prévue 2.1 Contexte
La société Logan Capital a enregistré en 2012 un résultat après impôts
négatif de TEUR -651 (exercice précédent: TEUR -6 086). L'entreprise a
généré des produits (essentiellement des corrections de valeur sur
immobilisations financières) à hauteur de EUR 5,0 millions (exercice
précédent: EUR 4,7 millions). Les charges financières (en particulier des
réductions de valeur sur instruments financiers) se sont chiffrées à EUR
3,6 millions (exercice précédent: EUR 6,8 millions). Par ailleurs, les
autres charges d'exploitation à hauteur de EUR 1,9 million ont été un
facteur négatif en 2012 (exercice précédent: EUR 0,3 million.). Elles
résultent essentiellement de réductions de valeur sur créances dans le
cadre de la vente d'Impera Total Return AG en 2011. Ainsi, l'évolution
modérément négative de la valeur de l'action Logan des dernières années
s'est poursuivie en 2012.
Cette évolution des affaires se révèle aussi dans l'évolution du cours de
l'action de la société. Au dernier trimestre 2012, l'action Logan (MSA) a
coté en moyenne CHF 0,09; aucune activité de négoce notable n'ayant été
enregistrée.
Dans un contexte d'assombrissement des pronostics conjoncturels pour 2013,
le Conseil d'administration table pour l'année à venir sur un environnement
boursier modérément actif et sur une complication des options de
refinancement sur le marché des capitaux. De surcroît, les possibilités de
refinancement dans le cercle des actionnaires sont limitées. Une prise de
contrôle du principal groupe d'actionnaires autour de Mountain Partners AG
et de Mountain Capital Management AG n'est pas envisageable, du moment
qu'elle reste liée à l'obligation de présenter une offre publique. De même,
la décote significative de l'action Logan en comparaison de sa valeur
réelle n'a pas favorisé de transactions considérables, voire l'entrée d'un
nouvel actionnaire. Par conséquent, le risque de dilution du portefeuille
de la société augmente, sachant qu'elle ne pourra pas participer aux
futures augmentations de capital ou honorer les appels de fonds que l'on
attend en partie. La non-liquidité de l'action de la société donne lieu
aussi à des difficultés d'évaluation. En revanche, le Conseil
d'administration reconnaît des possibilités d'investissement intéressantes
dans les secteurs eCommerce, Digital Media et Technologies auxquels la
société ne peut participer en raison de la non-liquidité importante de son
portefeuille.
Le Conseil d'administration a, en conséquence, informé l'Assemblée générale
extraordinaire du 4 février 2013 de son intention de restructurer le
portefeuille d'après le critère de l'appartenance aux secteurs e-Commerce,
Digital Media et Technologies en trois holdings partielles entièrement
contrôlées. Cette mesure favorise, d'après les estimations du Conseil
d'administration, une exploitation plus efficace du portefeuille et donc
l'approvisionnement de fonds par des placements de tiers (sorties).
En complément desdites mesures et dans le but d'en garantir la mise en
Åuvre, le Conseil d'administration a soumis à l'Assemblée générale
extraordinaire du 4 février 2013 la demande relative à l'intégration d'une
clause d'opting out dans les statuts. Cette clause d'opting out a été
approuvée à l'unanimité.
3. Avis et motifs
Le Conseil d'administration de Logan constate que la poursuite de
l'activité d'investissement de la société est remise en question à terme si
les problèmes de refinancement devaient perdurer. Le Conseil
d'administration considère les perspectives de réussite du refinancement de
la société dans le contexte actuel du marché comme modérées en raison des
restrictions de la transmissibilité des participations de portefeuille par
des sorties qui pourraient être placées auprès de tiers.
Le Conseil d'administration prévoit, par conséquent, de remplir les
conditions requises pour l'approvisionnement de fonds dans le cercle des
grands actionnaires et des actionnaires principaux de la société. Compte
tenu de la faible activité de négoce observée pour l'action Logan, seul le
groupe Mountain souscrira de nouvelles actions dans le cadre d'une
éventuelle augmentation de capital d'après les estimations du Conseil
d'administration. Dans le même temps, il faudra s'attendre, en cas
d'intégration d'un nouvel investisseur stratégique, à ce que le groupe
Mountain décide qu'une nouvelle émission dépende d'une prise de contrôle de
Logan afin de garantir sa position dominante. Dans ce contexte, le Conseil
d'administration reconnaît également qu'une vente du portefeuille de la
société au groupe Mountain requiert une prise de contrôle de Logan par le
groupe en raison des restrictions de transmissibilité existantes. Une
transaction de cette nature ne pourra être dans tous les cas réalisée que
sur la base d'une fairness opinion (avis sur le caractère équitable).
Le Conseil d'administration estime, par conséquent, que la libération de
Mountain Partners AG et de Mountain Capital Management AG de l'obligation
de présenter une offre en vertu des art. 32 et 52 LBVM est une condition
indispensable pour qu'il puisse soumettre à l'examen des actionnaires un
refinancement de la société ou une solution de sortie en raison de la vente
du portefeuille au principal groupe d'actionnaires. En conséquence, il est
d'avis que ladite libération est dans l'intérêt de tous ses actionnaires.
4. Conflits d'intérêts
Le Conseil d'administration de Logan est composé de six membres à la date
du présent avis. Les délégués Daniel S. Wenzel et Ingo Drexler ainsi que le
membre, le Dr. Patrick Stach, font également partie du Conseil
d'administration (Ingo Drexler, fondé de pouvoir seulement) de
l'actionnaire principale Mountain Partners AG où le délégué Daniel S.
Wenzel et le membre, le Dr. Patrick Stach, prennent part aux importants
processus décisionnels. Il existe des liens directs avec l'actionnaire
principale sur ce point.
Le Conseil d'administration est conscient que les membres du Conseil
d'administration en exercice sur ordre de Mountain Partners AG se trouvent
dans un possible conflit d'intérêt vis-à- vis des modifications des statuts
proposées. Afin d'éviter ce conflit d'intérêt, Daniel S. Wenzel, Ingo
Drexler et le Dr. Patrick Stach se sont récusés lors des délibérations et
de la décision relatives aux demandes du Conseil d'administration portant
sur les chiffres 1 et 2 adressées à l'Assemblée générale extraordinaire.
Contrairement aux membres du Conseil d'administration Daniel S. Wenzel,
Ingo Drexler et le Dr. Patrick Stach, le président du Conseil
d'administration de la société, Werner K. Koepf, ainsi que Stefan Feulner
n'ont aucun rapport juridique de dépendance ou de subordination avec
Mountain Partners AG ni ne sont impliqués de quelque manière que ce soit
aux décisions des principaux actionnaires. On ne peut toutefois écarter
l'éventualité qu'Ingo Drexler ainsi que Daniel S. Wenzel et le Dr. Patrick
Stach assurent des fonctions dans les plus hauts comités de surveillance ou
de direction des sociétés sur lesquelles l'actionnaire principale exerce
une influence majeure ou dans lesquelles elle détient des participations ou
auxquelles elle est liée économiquement de quelque autre manière, ou
remplissent des tâches opérationnelles ou consultatives ou détiennent des
participations directes ou indirectes dans lesdites sociétés ou dans
l'actionnaire principale ou dans Logan Capital AG.
Outre les rapports indiqués dans le présent avis, il n'existe entre les
demandeurs et les membres du Conseil d'administration ou ceux de la
direction de Logan ni de liens ni de relations particulières de nature
contractuelle, familiale ou tactique.
5. Décision de la Commission des OPA
Par sa décision du 24 juin 2013 (publiée sur www.takeover.ch), la
Commission des OPA a décidé:
a. Il est constaté que ni Mountain Partners AG ni Mountain Capital
Management AG, à titre isolé ou en tant que groupe, ne sont soumises à
une obligation de présenter une offre.
b. Le Conseil d'administration de Logan Capital AG publiera un avis au
sens de l'art. 61 al. 3 OOPA au plus tard dix jours de bourse après la
notification de la présente décision aux parties. Elle transmettra à la
Commission des OPA un original signé de l'avis du Conseil
d'administration avant sa publication et l'informera de la date de
parution et des modalités.
c. La présente décision sera publiée sur le site Internet de la Commission
des OPA le jour de la publication de l'avis du Conseil d'administration
de Logan Capital AG, toutefois au plus tard dix jours de bourse après
la notification de la présente décision aux parties.
d. Les frais à la charge de Mountain Partners AG et Mountain Capital
Management AG se chiffrent à CHF 25 000, en tant que débiteurs
solidaires.
6. Droit d'opposition
Un actionnaire qui prouve détenir au minimum 3 pour cent des droits de
vote, exerçables ou non, de la société visée (actionnaire qualifié, art. 56
OOPA) peut faire opposition à la présente décision.
L'opposition doit être déposée par écrit auprès de la Commission des OPA
(Selnaustrasse 30, Case postale, 8021 Zurich, counsel@takeover.ch,
télécopie +41 58 854 22 91) dans un délai de cinq jours de bourse après la
publication de la disposition de la présente décision dans les journaux. Le
délai commence à courir le premier jour de bourse après la publication.
L'opposition doit contenir une demande et un résumé des motifs ainsi que la
preuve de la participation conformément à l'art. 56 OOPA.
Saint-Gall, juillet 2013
Le Conseil d'administration de Logan Capital AG
Fin du communiqué aux médias
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05.07.2013 Communiqué de presse transmis par EQS CORPORATE
COMMUNICATIONS.
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L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.
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Langue: Français:
Entreprise: Logan Capital AG
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9000 St. Gallen
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Téléphone: +41 44 783 80 49
Télécopie: +41 44 783 80 40
E-Mail: ak@mountain-partners.ch
Internet: www.logan-capital.ch
ISIN: CH0033050961
Numéro valeur: A0MYNQ
Bourses: Freiverkehr in Stuttgart; Frankfurt in Open Market ;
BX
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