Tecumseh Products Company stimmt Übernahme durch assoziiertes Unternehmen von Mueller Industries und Atlas Holdings zu
Aktionäre von Tecumseh Products Company sollen 5,00 USD pro Aktie des Umlaufvermögens erhalten
Tecumseh Products Company bleibt eigenständiges Unternehmen
Ann Arbor, Michigan (ots/PRNewswire)
Tecumseh Products Company (im Folgenden "Tecumseh" oder "das Unternehmen"), ein führender Hersteller von Kompressoren und zugehörigen Produkten, gab heute zusammen mit Mueller Industries, Inc. (im Folgenden "Mueller Industries") und Atlas Holdings LLC ("Atlas Holdings") bekannt, dass sich die Unternehmen über das Abschließen eines Fusionsvertrags geeinigt hätten. Im Rahmen dieser Fusionsvereinbarung werde ein assoziiertes Unternehmen von Mueller Industries und Atlas Holdings Tecumseh übernehmen. Das Übernahmegeschäft hat einen Wert von rund 123 Mio. USD einschließlich der Übernahme der Nettoschulden. Der Briefkurs von 5,00 USD pro Aktie des Umlaufvermögens stellt einen Zuschlag von 155 % Prozent auf den Schlusskurs für die Tecumseh-Aktien von 1,96 USD pro Aktie vom 4. August 2015 dar.
Das angebotene Geschäft würde Tecumseh, eine renommierte Marke mit globaler Präsenz und führenden Marktpositionen, und die neuen Eigentümer, Mueller Industries und Atlas Holdings, die Markt- und Betriebs-Know-how sowie Kapital beisteuern würden, zusammenführen.
"Wir freuen uns darauf, mit Mueller Industries und Atlas Holdings zusammenzuarbeiten und mit ihrer Unterstützung stetes Wachstum zu erreichen und gleichzeitig unseren Kunden innovative, erstklassige Produkte und herausragenden Service und Support zu bieten", erklärt Harold Karp, President und Chief Executive Officer von Tecumseh.
Übernahmegeschäft Gemäß der Vereinbarung über die Fusion wird ein assoziiertes Unternehmen von Mueller Industries und Atlas Holdings ein Übernahmeangebot für alle Stammaktien im Umlauf von Tecumseh über 5,00 USD pro Aktie des Umlaufvermögens abgeben, was einen Zuschlag von 155 % auf den Schlusskurs für Tecumseh-Aktien von 1,96 USD pro Aktie vom 4. August 2015 darstellt. Der Board of Directors von Tecumseh hat sich einstimmig für eine Fusion ausgesprochen.
Nach der Übernahme Tecumseh bleit nach Vollzug der angebotenen Übernahme ein eigenständiges Unternehmen; der Hauptsitz wird nicht verlagert. Zudem wird Tecumseh seine globalen Technologiezentren und Produktionsanlagen in Nordamerika, Südamerika, Europa und Asien weiter betreiben. Tecumseh wird in ein nicht börsennotiertes Unternehmen verwandelt und die Börsenzulassung für die elektronische Börse NASDAQ aufgegeben. Dadurch kann sich das Unternehmen voll und ganz auf sein geschäftliches Wachstum, die Einführung neuer Produkte und den Ausbau seiner Kundenservice-Level konzentrieren. Das Senior-Management von Tecumseh wird nach Vollzug der Transaktion voraussichtlich unverändert bleiben.
Citi ist als Finanzberater, Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP als Rechtsberater des Unternehmens tätig. Willkie Farr & Gallagher LLP übernimmt die Rechtsberatung für Mueller Industries und Atlas Holdings.
Prozess und Zeitpunkt des Übernahmevollzugs Die Übernahme unterliegt den üblichen Vollzugsbedingungen einschließlich der Bedingung, dass eine Mehrheit von Aktien im Umlauf im Übernahmeangebot enthalten sind, und des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.
Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2015 vollzogen.
Nähere Angaben zur Fusionsvereinbarung werden in einem genormten Bericht zu wichtigen Unternehmensereignissen (Form 8-K) veröffentlicht, der durch Tecumseh Products Company bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht wird.
Informationen über Tecumseh Products Company Tecumseh Products Company ist ein globaler Hersteller hermetisch versiegelter Kompressoren für häusliche oder für spezielle Anwendungen gefertigte Klimaanlagen, Kühlschränke und Gefriertruhen und gewerbliche Kühlanwendungen einschließlich Klimaanlagen- und Kühlgerätekompressoren sowie Brennwertgeräte, Wärmepumpen und Komplettkühlsysteme. Pressemitteilungen und weitere Informationen für Investoren finden Sie auf den Seiten unter "Investor Relations" auf der Unternehmenswebsite von Tecumseh Products Company: www.tecumseh.com [http://www.tecumseh.com/].
Informationen zu Mueller Industries, Inc. Mueller Industries, Inc. ist ein führender Hersteller von Kupferleitungen und Anschlüssen; Stangen, Stäben und Formen aus Messing-Kupfer-Legierungen; Schmiedeteilen aus Aluminium und Messing; Querfließpressprodukten aus Aluminium und Kupfer; Kunststoffleitungsanschlüssen und -ventilen; Ventilen, Behältern und Anschlüssen für Kühlsysteme und gefertigten rohrförmigen Produkten. Die Geschäftsaktivitäten von Mueller Industries erstrecken sich über die gesamten USA und auf Kanada, Mexiko, das Vereinigte Königreich und China. Das Geschäft von Mueller Industries steht in enger Verbindung mit den folgenden Bereichen: (i) Bau von neuen Wohnhäusern; (ii) Verbesserung und Sanierung bestehender Wohnhäuser und Strukturen und (iii) dem Bau gewerblicher Bauprojekte einschließlich Bürogebäude, Fabriken, Hotels, Krankenhäuser etc.
Informationen zu Atlas Holdings LLC Atlas Holdings LLC ist ein 2002 gegründetes Unternehmen mit Hauptsitz in Greenwich, Connecticut. Atlas Holdings und seine assoziierten Unternehmen sind Eigentümer von 16 Unternehmen, die knapp 15.000 Mitarbeiter beschäftigen und über 100 Anlagen weltweit betreiben - dadurch werden jährlich Einnahmen i. H. v. rund 4 Mrd. USD generiert. Die Unternehmen von Atlas Holdings sind in zahlreichen verschiedenen Branchen tätig, z. B.: Aluminiumverarbeitung, Automobilbranche, Bauwerkstoffbranche, Investitionsgüterbranche, Baugewerbe, Energieindustrie, Industriedienstleistungen, Verpackungsindustrie, Papierindustrie, Stromerzeugung, Stahlindustrie und Lieferkettenmanagement. Weiterführende Informationen: www.atlasholdingsllc.com.
Zukunftsbezogene Aussagen ("forward-looking statements") Dieses Dokument enthält bestimmte Aussagen, die als "zukunftsbezogene Aussagen" bezeichnet werden. Diese zukunftsbezogenen Aussagen umfassen Aussagen zur Erfüllung von Bedingungen und zum erwarteten Vollzug der angebotenen Transaktion sowie weitere Aussagen, die keine vergangenheitsbezogenen Fakten darstellen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf aktuell verfügbaren Informationen sowie den Ansichten und Annahmen von Tecumseh Products Company im Hinblick auf zukünftige Ereignisse zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen. Solche zukunftsbezogene Aussagen unterliegen inhärenten Risiken und Unwägbarkeiten. Dementsprechend können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsbezogenen Aussagen geäußerten oder darin implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Derartige Risiken und Unwägbarkeiten umfassen u. a. ein potentielles Nichterfüllen von Bedingungen für den Vollzug der angebotenen Transaktion, z. B. weil eine ausreichende Anzahl von Aktien für das Übernahmeangebot nicht beigebracht werden konnte, sowie weitere in Belehrungen in diesem Dokument oder in den regelmäßigen Berichten von Tecumseh Products Company, die bei der SEC eingereicht wurden, enthaltene Faktoren. Das schließt auch die Aussagen im Abschnitt "Risk Factors" ("Risikofaktoren") im jüngsten genormten Jahresbericht (Form 10-K) von Tecumseh Products Company sowie weitere Unterlagen wie das Tender Offer Statement on Schedule TO (einschließlich des Kaufangebots, des Begleitschreibens und weiterer Dokumente zum Übernahmeangebot), die durch ein assoziiertes Unternehmen von Mueller Industries und Atlas Holdings eingereicht werden müssen, sowie das Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9, das von Tecumseh Products Company eingereicht werden muss, ein. Aufgrund dieser und anderer Risiken wird das angebotene Geschäft u. U. nicht im erwarteten Zeitraum vollzogen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen spiegeln die Erwartungen von Tecumseh Products Company zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts wieder. Tecumseh Products Company lehnt jede Verpflichtung zur Aktualisierung der in diesem Dokument enthaltenen Informationen, die über die gesetzlichen Pflichten hinausgeht, ab.
Wichtige zusätzliche Informationen und wie Sie darauf zugreifen können Das Übernahmeangebot für die Aktien im Umlauf von Tecumseh Products Company, das in diesem Dokument beschrieben wird, hat noch nicht stattgefunden. Diese Mitteilung soll ausschließlich als Information dienen und stellt weder ein Kaufangebot noch eine Anforderung von Angeboten zum Verkauf von Wertpapieren von Tecumseh Products Company dar, und zwar weder im Rahmen des Übernahmeangebots von MA Industrial Sub Inc. ("Merger Sub"), einem hundertprozentigen Tochterunternehmen von MA Industrial JV LLC ("Muttergesellschaft"), einem assoziierten Unternehmen von Mueller Industries und Atlas Holdings, noch in einem sonstigen Kontext. Alle Angebote zum Kauf und Anforderungen von Angeboten zum Verkauf werden ausschließlich im Rahmen der Übernahmeangebotsunterlagen Tender Offer Statement on Schedule TO (einschließlich des Kaufangebots, des Begleitschreibens und weiterer Dokumente zum Übernahmeangebot) gemacht, die durch die Muttergesellschaft und Acquisition Sub bei der SEC eingereicht werden. Tecumseh Products Company wird zudem zum Übernahmeangebot das Dokument Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen. Den Aktionären von Tecumseh Products Company wird dringend geraten, diese Dokumente, alle Abänderungen zu diesen Dokumenten und alle anderen Dokumente zum Überangebot, die bei der SEC eingereicht werden, sorgfältig und vollständig zu lesen, bevor eine Entscheidung zum Übernahmeangebot von Merger Sub getroffen wird, da sie wichtige Informationen wie die Vertragsbedingungen der Übernahme enthalten. Aktionäre von Tecumseh Products Company können Ausführungen dieser Dokumente (nach deren Bereitstellung) kostenfrei über die Website der SEC erhalten: www.sec.gov [http://www.sec.gov/].
Ansprechpartner der Unternehmen
Tecumseh Products Company:
Janice Stipp Tecumseh Products Company 734.585.9507 Janice.Stipp@tecumseh.com
Mueller Industries:
Jeffrey A. Martin Mueller Industries, Inc. 901.753.3226 JMartin@MuellerIndustries.com
Atlas Holdings:
Brian H. Schaffer Prosek Partners 212.279.3115 bschaffer@prosek.com
Web site: http://www.tecumseh.com/