Grundsätzliche Einigung zwischen SABMiller plc ("SABMiller") und Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") und Verlängerung der Angebotsfrist
Brüssel (ots/PRNewswire)
Die Vorstände von AB InBev und SABMiller (JSE: SAB) geben bekannt, dass sie eine grundsätzliche Einigung über die wichtigsten Bedingungen eines möglichen empfohlenen Angebots erzielt haben, das von AB InBev für das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von SABMiller gemacht werden soll (das "mögliche Angebot").
Bestimmungen des möglichen Angebotes
Unter den Bestimmungen des möglichen Angebotes wären die SABMiller-Aktionäre dazu berechtigt, 44,00 GBP pro Aktie in bar zu erhalten mit einer alternativen Aktienbeimischung für ca. 41 % der SABMiller-Aktien.
Die Bargeld-Offerte beinhaltet einen Aufschlag von ca. 50 % gegenüber der Schlussnotierung der SABMiller-Aktie von 29,34 GBP am 14. September 2015 (letzter Geschäftstag vor der neuerlichen Spekulation eines Herantretens von AB InBev).
Die alternative Aktienbeimischung besteht aus 0,483969 nicht börsennotierten Aktien und 3,7788 GBP in bar für jede SABMiller-Aktie, entsprechend eines Wertes von 39,03 GBP pro SABMiller-Aktie am 12. Oktober 2015. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 33 % gegenüber der Schlussnotierung der SABMiller-Aktie von 29,34 GBP zum 14. September 2015. Weitere Einzelheiten der alternativen Aktienbeimischung sind im Folgenden ausgeführt.
Im Rahmen des möglichen Angebotes hätten die SABMiller-Aktionäre zudem Anspruch auf jegliche Dividenden, die von SABMiller im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für den jeweils am 30. September oder 31. März zu Ende gegangenen Sechs-Monats-Zeitraum vor Abschluss der möglichen Transaktion beschlossen oder ausgezahlt wurden. Diese sollen 0,2825 USD pro Aktie für den am 30. September 2015 geendeten Zeitraum und zusätzlich 0,9375 USD pro Aktie für den am 31. März 2016 endenden Zeitraum nicht übersteigen (insgesamt 1,22 USD pro Aktie) und sollen für die nachfolgenden Zeiträume einen zwischen AB InBev und SABMiller zu vereinbarenden Betrag nicht übersteigen (welcher in jeglicher Bekanntmachung einer festen Absicht zur Unterbreitung eines Angebots bekannt gegeben werden muss).
Der Vorstand von SABMiller hat AB InBev darüber in Kenntnis gesetzt, dass er einstimmig dazu bereit wäre, den SABMiller-Aktionären die Bargeld-Offerte von 44,00 GBP pro SABMiller-Aktie vorbehaltlich ihrer treuhänderischen Pflichten und einer zufrieden stellenden Lösung der übrigen Bedingungen und Konditionen des möglichen Angebotes zu empfehlen.
Kartellregelungen und umgekehrte Break-Fee-Vereinbarung
In Verbindung mit dem möglichen Angebot würde AB InBev einer Verpflichtung nach dem Grundsatz des "redlichen Bemühens" zustimmen, um sämtliche regulatorischen Freigaben für den Abschluss der Transaktion zu erhalten. Zusätzlich würde AB InBev einer umgekehrten Break-Fee-Vereinbarung in Höhe von 3 Milliarden USD zustimmen, welche im Falle eines Scheiterns des Transaktionsabschlusses aufgrund des Versagens, regulatorische Freigaben oder die Zustimmung der AB InBev-Aktionäre einzuholen, an SABMiller zu zahlen sind.
Vorbedingungen
Die Bekanntmachung einer formellen Transaktion würde den folgenden Sachverhalten unterliegen:
a) einstimmige Empfehlung des SABMiller-Vorstandes hinsichtlich der Bargeld-Offerte sowie Unterzeichnung unwiderruflicher Verpflichtungserklärungen, der Transaktion zuzustimmen durch die Mitglieder des SABMiller-Vorstands in einer für AB InBev akzeptablen Form;
b) Unterzeichnung unwiderruflicher Verpflichtungserklärungen durch SABMillers zwei Hauptaktionäre Altria Group, Inc., und BevCo Ltd., der Transaktion und der Entscheidung für die alternative Aktienbeimischung zuzustimmen, jeweils mit Bezug auf ihren gesamten Aktienanteil und in einer für AB InBev und SABMiller akzeptablen Form;
c) Unterzeichnung unwiderruflicher Verpflichtungserklärungen von AB InBevs größten Aktionären, Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL und BRC SaRL, der Transaktion zuzustimmen, in einer für AB InBev und SABMiller akzaptablen Form;
d) zufriedenstellende Ausübung der üblichen Sorgfaltspflicht; sowie
e) abschließende Zustimmung durch den Vorstand von AB InBev.
Der Vorstand von AB InBev steht uneingeschränkt hinter den Bedingungen dieses möglichen Angebotes und geht (vorbehaltlich der oben beschriebenen Sachverhalte) davon aus, unmittelbar vor der Bekanntmachung seine formelle Zustimmung zu erteilen.
AB InBev behält sich das Recht vor, auf jegliche der Vorbedingungen zur Unterbreitung eines Angebots, wie in dieser Bekanntmachung ausgeführt, ganz oder teilweise zu verzichten, mit Ausnahme von Punkt c), auf den nicht verzichtet wird.
Die Bedingungen der Transaktion werden dem Vertragsbrauch für einen derartigen Zusammenschluss folgen. Dazu zählen die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen und der Erhalt der kartellrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen.
Angesichts des Zeithorizonts für den Erhalt einiger dieser Genehmigungen zieht AB InBev es in Betracht, mit einem vorbehaltlichen Vergleichsvorschlag ("Scheme of Arrangement") gemäß des Codes fortzufahren.
Die Barvergütung unter der Transaktion würde durch eine Kombination aus internen Finanzmitteln von AB InBev und einer neuen Drittschuld finanziert.
Weitere Einzelheiten der alternativen Aktienbeimischung
Die alternative Aktienbeimischung beinhaltet bis zu 326 Millionen Aktien, welche für ca. 41 % der SABMiller-Aktien erhältlich sein werden. Diese Aktien würden die Form einer separaten Kategorie von AB InBev-Aktien (den "gesperrten Aktien")(1) mit folgenden Merkmalen haben:
-- nicht börsennotiert und von jeglichem Börsenhandel ausgeschlossen;
-- einer fünfjährigen Sperrfrist ab Abschluss unterliegend;
-- 1:1 wandelbar in AB InBev-Stammaktien nach Ablauf der fünfjährigen
Sperrfrist;
-- gleichgestellt mit AB InBev-Stammaktien hinsichtlich Dividenden und
Stimmrecht; und
-- Rechte zur Nominierung des Direktors.
SABMiller-Aktionäre, welche für die alternative Aktienbeimischung stimmen, erhalten 0,483969 gesperrte Aktien(2) und 3,7788 GBP in bar für jede SABMiller-Aktie.
Ausweitung der Angebotsfrist
Gemäß Regel 2.6(a) des Codes war AB InBev dazu verpflichtet, bis spätestens 17.00 Uhr am 14. Oktober 2015 entweder die feste Absicht bekannt zu machen, ein Angebot für SABMiller gemäß Regel 2.7 des Codes zu unterbreiten, oder bekannt zu geben, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, ein Angebot für SABMiller zu unterbreiten. In diesem Fall gilt die Bekanntmachung als Erklärung, die Regel 2.8 des Codes unterliegt.
Gemäß Regel 2.6(c) des Codes hat der SABMiller-Vorstand von der Übernahmebehörde ("Panel on Takeovers and Mergers") die Verlängerung der relevanten, vorgenannten Frist gefordert, um den Parteien die Möglichkeit zu geben, ihre Gespräche über das mögliche Angebot fortzusetzen. Angesichts dieser Forderung wurde von der Behörde eine Verlängerung gewährt und AB InBev muss spätestens bis 17.00 Uhr am 28. Oktober 2015 entweder die feste Absicht bekannt geben, ein Angebot für SABMiller gemäß Regel 2.7 des Codes zu unterbreiten, oder bekannt geben, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, ein Angebot für SABMiller zu unterbreiten. In diesem Fall gilt die Bekanntmachung als Erklärung, die Regel 2.8 des Codes unterliegt. Die Frist wird nur mit Zustimmung der Behörde gemäß Regel 2.6(c) des Codes verlängert.
AB InBev behält sich die folgenden Rechte vor:
a) Benennung anderer Vergütungsformen und/oder Änderung der Zusammensetzung der Vergütung;
b) Abwicklung der Transaktion über oder zusammen mit einer Tochtergesellschaft von AB InBev oder NewCo oder einem Unternehmen, das eine Tochtergesellschaft von AB InBev oder NewCo wird;
c) Unterbreitung eines Angebots (einschließlich der Bargeld-Offerte und der alternativen Aktienbeimischung) für SABMiller zu jeder Zeit zu weniger günstigen Konditionen:
(i) mit Zustimmung oder auf Empfehlung des SABMiller-Vorstandes;
(ii) falls eine dritte Partei die feste Absicht erklärt, ein Angebot für SABMiller zu weniger günstigen Konditionen zu unterbreiten; oder
(iii) nach Bekanntmachung einer Whitewash-Transaktion durch SABMiller gemäß des Codes; und
d) sein Angebot (einschließlich der Bargeld-Offerte und der alternativen Aktienbeimischung) um die Höhe jeglicher Dividende zu verringern, welche von SABMiller vor dem Abschluss angekündigt, beschlossen, vereinbart oder ausgezahlt wird, außer für Stammdividenden, welche vor dem Abschluss beschlossen oder ausgezahlt wurden, und welche 0,2825 USD pro Aktie für den am 30. September 2015 geendeten Zeitraum und zusätzlich 0,9375 USD pro Aktie für den am 31. März 2016 endenden Zeitraum nicht übersteigen (insgesamt 1,22 USD pro Aktie) und soll für die nachfolgenden Zeiträume einen zwischen AB InBev und SABMiller zu vereinbarenden Betrag nicht übersteigen (welcher in jeglicher Bekanntmachung einer festen Absicht zur Unterbreitung eines Angebots bekannt gegeben werden muss).
Die Bekanntgabe stellt kein Angebot oder eine Verpflichtung seitens AB InBev zur Unterbreitung eines Angebots dar. Sie ist auch kein Beweis der festen Absicht, ein Angebot im Sinne des Codes zu unterbreiten. Es kann keine Gewissheit darüber geben, ob ein formelles Angebot unterbreitet wird.
Eine weitere Erklärung wird nach Bedarf abgegeben.
Anfragen
SABMiller plc +44 (0) 20 7659 0100
Christina Mills, Direktorin Konzernkommunikation +44 (0) 20 7659 0105
+44 (0) 7825 275605
Gary Leibowitz, Direktor Investor Relations +44 (0) 7717 428540
Richard Farnsworth, Konzern-Media Relations +44 (0) 7734 776317
Robey Warshaw +44 (0) 20 7317 3900
Simon Robey
Simon Warshaw
J.P. Morgan Cazenove +44 (0) 20 7777 2000
John Muncey
Dwayne Lysaght
Morgan Stanley +44 (0) 20 7425 8000
Henry Stewart
Paul Baker
Goldman Sachs +44 (0) 20 7774 1000
Gilberto Pozzi
Mark Sorrell
Finsbury +44 (0) 20 7251 3801
Faeth Birch
James Murgatroyd
Anheuser-Busch InBev SA/NV
Marianne Amssoms +1 212 573 9281
Graham Staley +1 212 573 4365
Karen Couck +1 212 573 9283
Kathleen Van Boxelaer +32 (0) 16 27 68 23
Christina Caspersen +1 212 573 4376
Heiko Vulsieck +32 (0) 16 27 68 88
Lazard - Finanzberatung +44 (0) 20 7187 2000
William Rucker
Charlie Foreman
Deutsche Bank - Kommerzieller Makler +44 (0) 20 7545 8000
Ben Lawrence
Simon Hollingsworth
Brunswick Group
Steve Lipin +1 212 333 3810
Richard Jacques +44 (0) 20 7404 5959
Linklaters LLP und Hogan Lovells International LLP sind von SABMiller ausgewählte Berater in Rechtsangelegenheiten.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP und Cravath, Swaine & Moore sind von AB InBev ausgewählte Berater in Rechtsangelegenheiten.
Wichtige Hinweise bezüglich der finanziellen Berater
Robey Warshaw LLP ("Robey Warshaw"), von der Financial Conduct Authority zugelassen und deren Aufsicht unterstehend, handelt als verbundener Finanzberater für SABMiller und für niemanden sonst in Zusammenhang mit den Inhalten dieser Bekanntmachung und übernimmt für niemanden anders als für SABMiller die Verantwortung für den seinen Kunden gewährten Schutz oder für die Beratung in Zusammenhang mit den Inhalten dieser Bekanntmachung oder irgendwelchen Sachverhalten, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird.
J.P. Morgan Limited, welche ihre Investmentbanking-Geschäfte im Vereinigten Königreich als J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove") führt, ist im Vereinigten Königreich von der Financial Conduct Authority zugelassen und untersteht deren Aufsicht. J.P. Morgan Cazenove handelt als verbundener Finanzberater ausschließlich für SABMiller und für niemanden sonst in Verbindung mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Sachverhalten, betrachtet keine andere Person als Kunde in Zusammenhang mit den Sachverhalten dieser Bekanntmachung und übernimmt für niemanden anders als für SABMiller die Verantwortung für den Schutz, der Kunden von J.P. Cazenove gewährt wird oder für die Beratung in Zusammenhang mit jeglichen Sachverhalten, auf die hier Bezug genommen wird.
Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley"), zugelassen durch die Prudential Regulation Authority und unter Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich stehend, handelt als verbundener Finanzberater für SABMiller und für niemanden sonst in Verbindung mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Sachverhalten. In Verbindung mit solchen Sachverhalten sehen Morgan Stanley, ihre Tochtergesellschaften und deren jeweilige Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Mitarbeiter und Agenten keine andere Person als ihren Kunden an und übernehmen keine Verantwortung gegenüber irgendeiner anderen Person für den ihren Kunden gewährten Schutz oder für die Beratung in Zusammenhang mit den Inhalten dieser Bekanntmachung oder irgendeinem anderen Sachverhalt, auf den hier Bezug genommen wird.
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs"), zugelassen durch die Prudential Regulation Authority und unter Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority im Vereinigten Königreich stehend, handelt ausschließlich für SABMiller und für niemanden sonst in Verbindung mit den Sachverhalten, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, und ist für niemand anders als für SABMiller verantwortlich für den Schutz, welcher den Kunden von Goldman Sachs gewährt wird oder für die Beratung in Verbindung mit den Inhalten dieser Bekanntmachung oder irgendeinem anderen Sachverhalt, auf den hier Bezug genommen wird.
Lazard handelt als exklusiver finanzieller Berater von AB InBev und für niemand sonst in Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Sachverhalten und übernimmt ausschließlich AB InBev gegenüber die Verantwortung für den Kunden von Lazard gewährten Schutz oder für die Beratung in Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Sachverhalten. "Lazard" bedeutet zu diesem Zweck Lazard Freres & Co. LLC und Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited, ist im Vereinigten Königreich von der Financial Conduct Authority zugelassen und untersteht deren Aufsicht. Weder Lazard noch irgendwelche seiner verbundenen Unternehmen schulden oder übernehmen eine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung jeglicher Art (sei es direkt oder indirekt, auf Grund eines Vertrages, einer unerlaubten Handlung, eines Gesetzes oder anderweitig) gegenüber irgendeiner Person, die kein Kunde von Lazard ist, in Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung oder den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Sachverhalten.
Die Deutsche Bank AG ist nach deutschem Bankenrecht (zuständige Behörde: Europäische Zentralbank) und, im Vereinigten Königreich, von der Prudential Regulation Authority zugelassen. Sie untersteht der Aufsicht der Europäischen Zentralbank und der BaFin, der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und unterliegt im Vereinigten Königreich in beschränktem Umfang der Regulierung durch die Prudential Regulation Authority und Financial Conduct Authority. Einzelheiten zum Umfang ihrer Zulassung und Regulierung durch die Prudential Regulation Authority und Financial Conduct Authority sind auf Wunsch erhältlich oder unter www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm [http://www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm] verfügbar.
Die Deutsche Bank AG tritt durch ihre Niederlassung in London ("DB") als kommerzieller Makler von AB InBev und für keine andere Person in Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung oder ihrem Inhalt auf. DB ist ausschließlich AB InBev gegenüber verantwortlich für den Schutz, der Kunden der DB gewährt wird oder für die Beratung in Zusammenhang mit irgendwelchen hier genannten Sachverhalten. Ohne Beschränkung der Haftung einer Person für Betrug schulden oder übernehmen weder DB noch irgendwelche ihrer Tochterunternehmen, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen oder irgendwelche deren Direktoren, Handlungsbevollmächtigten, Vertreter, Mitarbeiter, Berater oder Beauftragten eine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung jeglicher Art (sei es direkt oder indirekt, auf Grund eines Vertrages, einer unerlaubten Handlung, eines Gesetzes oder anderweitig) gegenüber irgendeiner Person, die kein Kunde der DB ist, in Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, irgendwelchen hier enthaltenen Erklärungen oder anderweitig.
Offenlegungspflichten gemäß Übernahmekodex (der "Code")
Gemäß Regel 8.3(a) des Codes muss jede Person mit einer angestrebten Beteiligung von 1 % oder mehr an irgendeiner Kategorie relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder irgendeines Anbieters von Tauschaktien (wobei der Anbieter kein Anbieter sein darf, dessen Angebot laut Bekanntmachung ausschließlich eine Barzahlung vorsieht oder wahrscheinlich vorsehen wird) nach Beginn des Angebotszeitraums und, falls später, nach der Bekanntmachung, in der irgendein Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, eine Mitteilung über ihre anfängliche Beteiligung ("Opening Position Disclosure") abgeben. Eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung muss Einzelheiten zu den Beteiligungen und Baissepositionen der Person in und Zeichnungsrechten für alle relevanten Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) aller Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Frist für eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung durch eine Person, für die Regel 8.3(a) gilt, ist 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Geschäftstag nach Beginn des Angebotszeitraums und ggf. spätestens 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10. Geschäftstag nach der Bekanntmachung, in der irgendein Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird. Relevante Personen, die vor Ablauf der Frist zur Abgabe einer Mitteilung über die anfängliche Beteiligung mit den relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung ("Dealing Disclosure") abgeben.
Gemäß Regel 8.3(b) des Code muss jede Person mit einer bestehenden oder angestrebten Beteiligung von 1 % oder mehr an irgendeiner Kategorie relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder irgendeines Anbieters von Tauschaktien eine Handelsmitteilung abgeben, falls die Person mit irgendwelchen relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betreffenden Transaktion und den Beteiligungen und Baissepositionen der Person in und Zeichnungsrechten für alle relevanten Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) aller Anbieter von Tauschaktien enthalten, soweit diese Einzelheiten nicht zuvor unter Regel 8 offengelegt wurden. Die Frist für eine Handelsmitteilung durch eine Person, für die Regel 8.3(b) gilt, ist 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am Geschäftstag nach dem Datum der relevanten Transaktion.
Falls zwei oder mehr Personen gemäß einer Vereinbarung oder Übereinkunft (die formell oder informell getroffen wurde) gemeinsam handeln, um eine Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, werden diese zum Zweck der Regel 8.3 wie eine einzelne Person behandelt.
Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung müssen ebenfalls von der Zielgesellschaft und allen Anbietern abgegeben werden. Handelsmitteilungen müssen ebenfalls von der Zielgesellschaft, allen Anbietern und allen Personen, die einvernehmlich mit diesen handeln, abgegeben werden (siehe Regel 8.1, 8.2 und 8.4).
Einzelheiten zu den Zielgesellschaften und Bietergesellschaften, deren Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung und Handelsmitteilungen für die relevanten Wertpapiere abgegeben werden müssen, können in der Offenlegungsliste ("Disclosure Table") auf der Webseite der Übernahmekommission ("Takeover Panel") unter http://www.thetakeoverpanel.org.uk [http://www.thetakeoverpanel.org.uk/] nachgelesen werden, einschließlich Angaben zu der Anzahl der in Umlauf befindlichen relevanten Wertpapiere, wann der Angebotszeitraum begann und wann irgendein Anbieter erstmals genannt wurde. Falls Sie nicht sicher sind, ob von Ihnen eine Mitteilung über Ihre anfängliche Beteiligung oder eine Handelsmitteilung verlangt wird, wenden Sie sich an die Abteilung für Marktüberwachung ("Market Surveillance Unit") der Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129.
Veröffentlichung auf der Webseite
Ein Exemplar dieser Bekanntmachung wird bis spätestens 12.00 Uhr mittags (Londoner Zeit) am 14. Oktober 2015 auf www.sabmiller.com zur Verfügung gestellt.
Sie können eine gedruckte Fassung dieser Bekanntmachung anfordern, indem Sie den Gesellschaftssekretär ("Company Secretary") von SABMiller unter +44 (0) 1483 264000 kontaktieren. Sie können ebenfalls fordern, dass sämtliche in Verbindung mit dem Angebot stehenden zukünftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen Ihnen in gedruckter Form zugesendet werden.
Weitergehende Informationen, darunter sämtliche Dokumente in Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion finden Sie unter www.globalbrewer.com.
Eine englische, niederländische und französische Version dieser Pressemitteilung wird auf www.ab-inbev.com [http://www.ab-inbev.com/] bereitgestellt.
Berechnungsgrundlagen
Der Wert der alternativen Aktienbeimischung von 39,03 GBP pro SABMiller-Aktie wurde berechnet unter Bezugnahme auf:
-- das Umrechnungsverhältnis von 0,483969 Aktien von AB InBev für jede
SABMiller-Aktie gemäß des möglichen Angebots;
-- die Schlussnotierung der AB InBev-Aktie von 98,35 EUR am 12. Oktober
2015;
-- den EUR/GBP-Wechselkurs von 1,35010, der aus Daten abgeleitet wurde,
welche von Bloomberg um 16.30 Uhr BST am 12. Oktober 2015 bereitgestellt
wurden; und
-- den Barbetrag von 3,7788 GBP pro SABMiller-Aktie gemäß dem möglichen
Angebot.
Vorausschauende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "vorausschauende Aussagen". Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen und Auffassungen der Geschäftsleitung von AB InBev in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Entwicklungen und unterliegen naturgemäß Unsicherheiten und geänderten Gegebenheiten. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen vorausschauenden Aussagen enthalten Aussagen in Zusammenhang mit dem an den SABMiller-Vorstand gerichteten Vorschlag von AB InBev sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten sind. Vorausschauende Aussagen sind in der Regel an Wörtern wie "wollen", "können", "sollen", "glauben", "planen", "erwarten", "voraussehen", "abzielen", "schätzen", "wahrscheinlich", "voraussichtlich" und deren Abwandlungen oder gleichbedeutenden Ausdrücken zu erkennen. Sämtliche Aussagen, die keine historischen Fakten sind, sind vorausschauende Aussagen. Es wird davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf diese vorausschauenden Aussagen zu verlassen, die die derzeitige Sicht der Geschäftsleitung von AB InBev widerspiegeln und verschiedenen Risiken und Unsicherheiten hinsichtlich AB InBev und SABMiller unterliegen und von zahlreichen Faktoren abhängen, auf die AB InBev kein Einfluss hat. Es bestehen wichtige Faktoren, Risiken und Unsicherheiten, die bewirken können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Erfolge deutlich von den Erwartungen abweichen. Unter anderem kann es keine Gewissheit geben, dass die Strategie hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion zu einem Angebot oder einer Vereinbarung führt. Dasselbe gilt für die Konditionen einer solchen Vereinbarung. Außerdem gelten die Risiken hinsichtlich AB InBev, die unter Punkt 3.D seines bei der US-Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) auf Formular 20-F ("Formular 20-F") am 24. März 2015 eingereichten Jahresberichts beschrieben sind. Andere unbekannte bzw. unvorhersehbare Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von denen in den vorausschauenden Aussagen abweichen.
Diese vorausschauenden Aussagen sollten im Kontext der anderen Vorsichtshinweise an anderer Stelle gelesen werden, einschließlich des aktuellen von AB InBev eingereichten Formulars 20-F, der auf Formular 6-K eingereichten Berichte und aller anderen von AB InBev oder SABMiller veröffentlichten Berichte. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen vorausschauenden Aussagen sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich eingeschränkt durch diese Vorsichtshinweise. Es kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, ob die von AB InBev erwarteten tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen auch tatsächlich erzielt werden oder, falls diese sogar im Wesentlichen erzielt werden, ob diese die erwarteten Konsequenzen für oder Auswirkungen auf AB InBev oder sein Geschäft oder seinen operativen Betrieb haben werden. Außer in den gesetzlich geregelten Fällen übernimmt AB InBev keine Verpflichtung, irgendwelche zukunftsbezogenen Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Künftige SEC-Unterlagen und diese Einreichung: Wichtige Information
Falls AB InBev und SABMiller eine Transaktion eingehen, können AB InBev oder NewCo dazu verpflichtet sein, bei der SEC relevante Materialien einzureichen. Solche Dokumente sind jedoch derzeit nicht verfügbar. INVESTOREN WERDEN DAZU AUFGEFORDERT, SÄMTLICHE DOKUMENTE MIT BEZUG AUF DIE POTENZIELLE TRANSAKTION ZU LESEN WENN UND SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Investoren können ein kostenloses Exemplar dieser Unterlagen unentgeltlich über die Webseite der SEC (http://www.sec.gov [http://www.sec.gov/]) erhalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht sind. Exemplare dieser Dokumente sind ebenfalls bei AB InBev unentgeltlich erhältlich, sobald sie bei der SEC eingereicht sind.
Hinweis für Investoren in den USA
Falls AB InBev ein Angebot für SABMiller unterbreitet hat, sollten US-Aktionäre von SABMiller beachten, dass die Schritte aller Transaktionen, die die Zustimmung der SABMiller-Aktionäre erfordern, u. U. über einen durch das englische Gesellschaftsrecht vorgesehenen Vergleichsvorschlag ("Scheme of Arrangement") nach Anwendung im Vereinigten Königreich umgesetzt werden. In diesem Fall geschähe jegliche Aktienemission an SABMiller-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erwartungsgemäß unter Berufung auf die Befreiung von den Eintragungspflichten des Securities Act der USA von 1933, die in Abschnitt 3(a)(10) dieses Gesetzes vorgesehen sind, und unterläge den Offenlegungspflichten des Vereinigten Königreichs (die sich von denen der USA unterscheiden). Die Transaktion wird u. U. als Übernahmeangebot nach englischem Recht abgewickelt. In diesem Fall werden alle im Rahmen der Transaktion an SABMiller-Aktionäre ausgegebenen Wertpapiere gemäß US Securities Act eingetragen, sofern keine anwendbare Ausnahmeregelung für die Eintragung besteht. Falls die Transaktion als Übernahmeangebot nach Anwendung im Vereinigten Königreich abgewickelt wird, gelten dabei die entsprechenden Bestimmungen gemäß Exchange Act der USA von 1934, einschließlich aller anwendbaren Ausnahmeregelungen, die unter Regel 14d-1(d) vorgesehen sind.
Bei dieser Bekanntmachung handelt es sich weder um ein Verkaufsangebot noch um die Einholung eines Kaufangebots für irgendwelche Wertpapiere. Ein Verkauf von Wertpapieren findet in keinem Rechtsraum statt, in dem ein solches Angebot, eine solche Angebotseinholung bzw. ein solcher Verkauf vor der Eintragung oder Qualifizierung im Rahmen der Wertpapiergesetzgebung eines solchen Rechtsraums rechtswidrig wären. Der Börsengang findet exklusiv per Emissionsprospekt statt, der die Anforderungen in Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung erfüllt.
[1]Das mögliche Angebot schließt die Bildung eines neuen, zusammengeschlossenen Unternehmens ("NewCo") ein, von dem erwartet wird, dass dieses in Belgien eingetragen wird, und das 100 % von AB InBev erwerben würde. AB InBev-Aktionäre würden eine NewCo-Stammaktie für jede AB InBev-Aktie bekommen. Bezugnahmen auf die gesperrten Aktien und Stammaktien aufgrund der Wandlung sind Bezugnahmen auf Aktien in NewCo. Bezugnahmen auf AB InBev sollen gegebenenfalls entsprechend ausgelegt werden.
[2] Falls mehr als 326 Millionen gesperrte Aktien unter der alternativen Aktienbeimischung gewählt werden, werden die entsprechenden Zuteilungen anteilig reduziert.
Bei den hier enthaltenen Informationen handelt es sich um vorgeschriebene Informationen gemäß Definition in der belgischen Königlichen Verordnung vom 14. November 2007 hinsichtlich der Pflichten der Emittenten von Finanzinstrumenten, die für den Handel auf einem regulierten Markt zugelassen wurden.
NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS GERICHTSBARKEITEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE DARSTELLT.
DIES IST EINE BEKANNTMACHUNG, DIE UNTER REGEL 2.4 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DEN "CODE") FÄLLT UND STELLT KEINE BEKANNTMACHUNG EINER FESTEN ABSICHT DAR, EIN ANGEBOT GEMÄSS REGEL 2.7 DES CODES ZU UNTERBREITEN. ES KANN KEINE GEWISSHEIT GEBEN, DASS EIN VERBINDLICHES ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD.
Web site: http://www.ab-inbev.com/