Darling Ingredients Inc. gibt Barübernahmeangebot von Darling Global Finance B.V. für alle seine 2022 fälligen 4,75-Prozent-Senior-Notes bekannt
Texas (ots/PRNewswire)
Darling Ingredients Inc. (NYSE: DAR) ("Darling" oder das "Unternehmen") gab heute bekannt, dass Darling Global Finance B.V. ("DG Finance"), eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens nach niederländischem Recht, ein Barübernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für alle ausstehenden, 2022 fälligen 4,75-Prozent-Senior-Notes von DG Finance (die "Anleihen"), begonnen hat. Das Übernahmeangebot erfolgt gemäß den Bedingungen und Konditionen des Kaufangebots vom 23. April 2018 (das änder- oder ergänzbare "Offer to Purchase") und der zugehörigen Liefergarantiemitteilung (die änder- oder ergänzbare "Notice of Guaranteed Delivery").
Das Übernahmeangebot wird am 02. Mai 2018 um 15:00 Uhr Ortszeit London (10:00 Uhr Ortszeit New York City) ablaufen, es sei denn, die Frist wird, wie im Kaufangebot beschrieben, verlängert oder früher beendet (Zeit und Datum, die auf später verschoben oder vorgezogen werden können, das "Ablaufdatum"). Inhaber (wie im Kaufangebot definiert) von Anleihen, die ihre Anleihen im Übernahmeangebot am oder vor dem Verfalltermin in gültiger Weise einreichen (und diese Einreichung nicht ordnungsgemäß zurückziehen), oder die Lucid Issuer Services Limited ("Lucid") am oder vor dem Verfalltermin eine ordnungsgemäß ausgefüllte und ordnungsgemäß ausgeführte Liefergarantiemitteilung liefern und ihre Anleihen am oder vor dem Datum der Liefergarantiemitteilung einreichen (wie im Kaufangebot definiert), werden in Übereinstimmung mit den Anweisungen im Kaufangebot 1.027,45 EUR pro 1.000 EUR Nennwert (der "Kaufpreis") von ordnungsgemäß eingereichten und gemäß dem Übernahmeangebot für den Kauf akzeptierten Anleihen in bar erhalten, zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen ("aufgelaufene Zinsen") vom letzten Zinszahlungstermin für die Anleihen bis zum Erfüllungsdatum, jedoch ausschließlich desselben, das voraussichtlich der 3. Mai 2018 sein wird (das "Erfüllungsdatum"). Bezüglich der eingereichten und für den Kauf akzeptierten Anleihen, falls zutreffend, werden die Inhaber derselben gemäß den im Kaufangebot beschriebenen Verfahren der garantierten Lieferung den Kaufpreis für solche Anleihen zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen bis zum Erfüllungsdatum, jedoch ausschließlich desselben, am Erfüllungsdatum der garantierten Lieferung (wie im Kaufangebot definiert), das voraussichtlich der 8. Mai 2018 sein wird, erhalten. Um alle Zweifel auszuräumen: Aufgelaufene Zinsen für alle Anleihen, die gemäß dem Übernahmeangebot zum Kauf akzeptiert wurden, einschließlich derer, die gemäß den Verfahren der garantierten Lieferung eingereicht wurden, hören am Erfüllungsdatum auf, sich anzusammeln. DG Finance plant die Einlösung aller Anleihen, die nach Abschluss des Übernahmeangebots ausstehend sind. Diese Bekanntgabe stellt keine Kündigung oder eine Verpflichtung zur Ausstellung einer Kündigung dar.
In der nachstehenden Tabelle sind die Preisbedingungen des Übernahmeangebots aufgeführt:
Titel des Common Codes/ISINs Nennwert Kauf-preis
Wertpapiers ausstehend
4,75 % 144A (Common 515.000.000 1.027,45
SeniorNotes Code/ISIN):124098645/XS1240986452 EUR EUR(*)
fällig 2022 Regulation S (Common
Code/ISIN):124098475/XS1240984754 __________________________ *Je 1.000 EUR Nennwert der Anleihen.
Eingereichte Anleihen können vom Übernahmeangebot jederzeit (i) um oder vor (x) 15:00 Uhr Ortszeit London (10:00 Uhr Ortszeit New York City) am 02. Mai 2018 zurückgezogen werden, es sei denn, es erfolgt eine Verlängerung des Übernahmeangebots, und (y) im Fall der Verlängerung des Übernahmeangebots am oder vor dem zehnten Geschäftstag nach Beginn des Übernahmeangebots und (ii) nach dem 60. Geschäftstag nach Beginn des Übernahmeangebots, wenn das Übernahmeangebot aus irgendeinem Grund nicht innerhalb von 60 Geschäftstagen nach dem Beginn des Übernahmeangebots vollzogen wurde. Das Übernahmeangebot unterliegt der Erfüllung von einer Reihe von Bedingungen, wie im Kaufangebot dargelegt, oder dem Verzicht durch DG Finance darauf, u. a. dem Abschluss durch DG Finance von einer vorgeschlagenen Fremdfinanzierung zu Bedingungen, die für DG Finance einigermaßen zufriedenstellend sind, im eigenen Ermessen und gemäß des anwendbaren Rechts ("Fremdfinanzierung"), die, gemeinsam mit Krediten unter der revolvierenden Kreditlinie von Darling, Nettoerlöse in einer Höhe generiert, die ausreichend ist, um den Rückkauf der ordnungsgemäß eingereichten und zum Kauf akzeptierten Anleihen gemäß des Übernahmeangebots durchzuführen, einschließlich der Zahlung aller aufgelaufenen Zinsen sowie Kosten und Ausgaben, die im Zusammenhang damit entstanden sind. DG Finance kann das Übernahmeangebot nach eigenem Ermessen und gemäß des anwendbaren Rechts ändern, verlängern oder beenden.
DG Finance hat BNP Paribas beauftragt, als Dealer Manager für das Übernahmeangebot zu fungieren. DG Finance hat Lucid als Tender & Information Agent für das Übernahmeangebot ernannt.
Um zusätzliche Informationen zu den Bedingungen des Übernahmeangebots zu erhalten, wenden Sie sich bitte an BNP Paribas unter der Rufnummer +44 207 595 8668. Fragen zum Übernahmeangebot richten Sie bitte an Lucid unter der Rufnummer +44 20 7704 0880 oder der E-Mail-Adresse darling@lucid-is.com. Dokumente für das Übernahmeangebot, einschließlich Kaufangebot und Liefergarantiemitteilung, stehen unter www.lucid-is.com/darling zur Verfügung und können auch per Telefonanruf bei Lucid erhalten werden.
DG Finance, seine Direktoren, der Dealer Manager, Lucid oder der Treuhänder für die Anleihen sowie die jeweiligen Schwestergesellschaften geben keinerlei Empfehlung ab, ob Inhaber Anleihen in Antwort auf das Übernahmeangebot einreichen sollen oder nicht. Inhaber müssen bezüglich einer möglichen Einreichung ihrer Anleihen und dem Nennwert der einzureichenden Anleihen ihre eigene Entscheidung treffen.
Diese Bekanntgabe dient nur der Information und stellt kein Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich mittels des Kaufangebots und der Liefergarantiemitteilung gemacht. In Jurisdiktionen, in denen Wertpapiergesetze, einzelstaatliche Wertpapiergesetze ("Blue Sky Laws") oder andere Gesetze es erfordern, dass das Übernahmeangebot im Auftrag von DG Finance von einem lizenzierten Broker oder Händler durchgeführt wird, gilt das Übernahmeangebot als vom Dealer Manager oder einem oder mehreren registrierten Brokern oder Händlern vorgenommen, die unter den geltenden Gesetzen der Jurisdiktion lizenziert sind. Diese Bekanntgabe stellt kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder anderen Finanzinstrumenten dar, die im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung ausgegeben oder anderweitig eingegangen werden können.
Informationen zu Darling
Darling Ingredients Inc. ist ein globaler Entwickler und Hersteller nachhaltiger, natürlicher Inhaltsstoffe aus essbaren und nicht essbaren Bionährstoffen und produziert eine breite Palette von Inhaltsstoffen und Spezialerzeugnissen für Kunden der Branchen Pharmazie, Lebensmittel, Tiernahrung, Futtermittel, Industrie, Kraftstoffe, Bioenergie und Düngemittel. Mit Betrieben an über 200 Standorten auf fünf Kontinenten sammelt das Unternehmen alle Komponenten von tierischen Nebenprodukten und wandelt sie in nutzbare Bestandteile und Spezialinhaltsstoffe um - darunter Gelatine, Speisefette, Futtermittelfette, Tierproteine und -mehle, Plasma, Tierfutterzutaten, organische Düngemittel, Altspeisefett, Ausgangsmaterialien für Kraftstoffe, umweltfreundliche Energie, Naturdärme und Häute. Das Unternehmen sammelt außerdem wiederaufbereitete Öle (benutzte Speiseöle und Tierfette) und wandelt sie in wertvolle Futtermittel und Kraftstoffbestandteile um und sammelt und verwertet Reststoffe aus Großbäckereien zu Futtermittelinhaltsstoffen. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Umweltdienstleistungen wie einen Fettabscheider-Service inklusive Entsorgung für Gastronomiebetriebe sowie Entsorgung von Feststoffabfällen aus Abwasseraufbereitungsanlagen der Lebensmittelindustrie.
Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen:
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" zur Geschäftstätigkeit und den Geschäftsperspektiven von Darling Ingredients Inc., einschließlich seines Diamond Green Diesel Joint Venture, und zu den Einflussfaktoren der Branche. Diese Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "antizipieren", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "könnte", "kann", "werden", "sollte", "geplant", "potenziell", "fortfahren", "Dynamik", "Annahme" und ähnliche Begriffe mit Bezugnahme auf mögliche zukünftige Ereignisse zu erkennen. Diese Aussagen geben die gegenwärtige Auffassung des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Sie basieren auf der Einschätzung durch das Unternehmen und unterliegen einer Vielzahl von Risiken und Unwägbarkeiten, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen und dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt sind. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem: bestehende und noch unbekannte zukünftige Einschränkungen hinsichtlich der Fähigkeit der direkten und indirekten Tochtergesellschaften des Unternehmens, dem Unternehmen Cashflow zum Zwecke der Tilgung der Unternehmensverschuldung oder für andere Zwecke zur Verfügung stellen zu können; die globale Nachfrage nach Biokraftstoffen und Getreide- und Ölsaaten, die Volatilität aufweist und die Kosten für Futtermittel für Rinder, Schweine und Geflügel beeinflussen kann, was sich auf die Verfügbarkeit von verwertbarem Rohmaterial und die Verkaufspreise für die Produkte des Unternehmens auswirken kann; eine Reduzierung der Rohstoffmengen, die dem Unternehmen aufgrund der schwachen Margen in der Fleischproduktionsindustrie infolge gestiegener Futtermittelkosten, geringerer Nachfrage von Verbraucherseite her oder aufgrund anderer Faktoren zur Verfügung stehen, weniger Volumen aus Gastronomiebetrieben oder anderer Herkunft, verringerte Nachfrage nach Tierfutter; sinkende Preise für das Endprodukt, einschließlich sinkender Preise bei Endprodukten im Bereich Fett und gebrauchtes Speiseöl; globale Änderungen der Regierungspolitik hinsichtlich erneuerbarer Kraftstoffe und Treibhausgasemissionen, die sich sowohl in den USA als auch im Ausland negativ auf Programme wie das Renewable Fuel Standards Program, Low Carbon Fuel Standards und Steuervergünstigungen für Biokraftstoffe auswirken können; etwaige Rückrufaktionen, die sich aus der Feststellung einer unbefugten Verfälschung von Lebensmitteln oder Lebensmittelzusatzstoffen ergeben können; das Auftreten der Influenzapandemie H1N1 2009 (ursprünglich als "Schweinegrippe" bezeichnet), hoch pathogener Stämme der Vogelgrippe (kollektiv als "Vogelgrippe" bezeichnet), der Bovinen Spongiformen Enzephalopathie (oder "BSE"), der epidemischen Virusdiarrhoe des Schweines ("PED") oder anderen Erkrankungen, die in den USA oder anderen Ländern als Krankheiten tierischen Ursprungs eingestuft werden; unvorhergesehene Kosten und/oder Minderungen bei den Rohstoffmengen, die im Zusammenhang mit Einhaltung der bestehenden bzw. mit neuen und nicht vorhersehbaren Vorschriften in den USA und im Ausland (einschließlich, ohne Einschränkung, China) stehen, welche die Branchen betreffen, in denen das Unternehmen tätig ist, oder aber seine Mehrwertprodukte (einschließlich neuer oder modifizierter Vorschriften zu Tierfutter, Vogelgrippe, PED oder BSE bzw. ähnliche oder nicht antizipierte Vorschriften); Risiken im Zusammenhang mit der Anlage für erneuerbaren Diesel in Norco, Louisiana, die im Rahmen eines Joint Venture zwischen dem Unternehmen und Valero Energy Corporation betrieben wird, einschließlich etwaiger unvorhergesehener Betriebsstörungen und Probleme im Zusammenhang mit dem angekündigten Expansionsprojekt; Schwierigkeiten oder erhebliche Störungen in unseren Informationssystemen oder das Unvermögen, neue Systeme und Software erfolgreich zu implementieren, einschließlich unseres laufenden Projekts zur Planung der Unternehmensressourcen; Risiken in Bezug auf mögliche Ansprüche Dritter wegen Verletzung geistiger Eigentumsrechte; höhere Beiträge zu den Pensions- und Vorsorgeplänen des Unternehmens, einschließlich Vorsorgeplänen durch mehrere Arbeitgeber und arbeitgebergeförderter festgelegter Vergütung gemäß geltenden Gesetzesauflagen, Bestimmungen oder anderen geltenden Gesetzen in den USA oder anderen Ländern, oder resultierend aus einem Austritt der Arbeitgeberseite in den USA; Forderungsausfälle; Verlust der notwendigen Genehmigungen und Registrierungen oder das Unvermögen, diese zu erhalten; fortgesetzte oder eskalierende Konflikte im Nahen Osten, in Nordkorea, der Ukraine oder andernorts; Unsicherheiten, die mit dem wahrscheinlichen Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union verbunden sind; und/oder unvorteilhafte Entwicklungen der Export- oder Importmärkte. Diese Faktoren, gepaart mit volatilen Preisen für Erdgas und Dieselkraftstoffe, klimatischen Gegebenheiten, Wechselkursschwankungen, der allgemeinen ökonomischen Leistungsfähigkeit der USA und der Weltwirtschaft, Turbulenzen in den weltweiten Finanz-, Kredit-, Rohstoff- und Aktienmärkten, jeder Art von rückläufigem Verbrauchervertrauen und Rückgang der Ermessensausgaben, einschließlich der Möglichkeit, dass Konsumenten und Unternehmen aufgrund fehlender Liquidität an den Finanzmärkten keinen Kredit erhalten, könnten sich unter anderem negativ auf die Ertragslage des Unternehmens auswirken. Die zukünftige Rentabilität könnte des Weiteren durch die Fähigkeit des Unternehmens beeinflusst werden, sein Geschäft angesichts der Konkurrenz durch Unternehmen auszubauen, die über eventuell wesentlich größere Ressourcen als das Unternehmen selbst verfügen. Weitere Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf das Unternehmen, seine Geschäfte und die Branchen, in denen das Unternehmen tätig ist, werden in den vom Unternehmen von Zeit zu Zeit bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen angeführt. Das Unternehmen ist in keiner Weise zur Aktualisierung oder Überarbeitung seiner zukunftsgerichteten Aussagen infolge geänderter Umstände, neuer Ereignisse oder sonstiger Gründe verpflichtet (und lehnt jede solche Verpflichtung ausdrücklich ab).