Darling Ingredients Inc. verkündet Abschluss des Privatplatzierungsangebots von 2026 fälligen unbesicherten vorrangigen Anleihen in Höhe von 515 Mio. EUR durch Darling Global Finance B.V. sowie Fristablauf und Ergebnisse des Übernahmeangebots
Texas (ots/PRNewswire)
Darling Ingredients Inc. (NYSE: DAR) ("Darling" oder das "Unternehmen") hat heute bekanntgegeben, dass Darling Global Finance B.V. ("DG Finance"), eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens nach niederländischem Recht, ein Privatplatzierungsangebot seiner 2026 fälligen unbesicherten vorrangigen 3,625-%-Anleihen im Gesamtnennbetrag von 515 Mio. EUR (die "Anleihen") abgeschlossen hat.
Das Unternehmen hat heute außerdem den Fristablauf und die Ergebnisse des zuvor bekanntgegebenen Barübernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") von DG Finance für sämtliche 2022 fälligen ausstehenden vorrangigen 4,75-%-Anleihen von DG Finance (die "2022-Anleihen") verkündet. Die Frist endete am 2. Mai 2018 um 15.00 Uhr Londoner Zeit (10.00 Uhr New Yorker Zeit) (der "Fristablauf"). Zum Fristablauf waren 2022-Anleihen im Gesamtnennbetrag von 264.558.000 EUR oder ca. 51,4 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 2022-Anleihen rechtswirksam angedient und nicht rechtswirksam zurückgerufen. Nichtinhaber (laut Definition in der Kaufofferte mit Datum vom 23. April 2018 (die "Kaufofferte")) der 2022-Anleihen dienten entsprechend dem in der Kaufofferte beschriebenen Liefergarantieverfahren an. Die vollständigen Geschäftsbedingungen des Übernahmeangebots sind der Kaufofferte von DG Finance und dem zugehörigen Liefergarantiehinweis (der "Liefergarantiehinweis") zu entnehmen.
Inhaber von 2022-Anleihen, die ihre 2022-Anleihen im Rahmen des Übernahmeangebots zum oder vor dem Fristablauf rechtswirksam angedient (und nicht rechtswirksam zurückgerufen) haben, werden je 1.000 EUR Nennbetrag entsprechend dem Übernahmeangebot rechtswirksam angedienter und zum Kauf akzeptierter 2022-Anleihen 1.027,45 EUR in bar plus aufgelaufene und noch nicht ausgezahlte Zinsen ("aufgelaufene Zinsen") ab dem letzten Zinszahlungstermin für die 2022-Anleihen bis zum (aber ausgenommen des) Abrechnungsstichtag(s) erhalten, der auf den 3. Mai 2018 gelegt ist (der "Abrechnungsstichtag"). DG Finance wird voraussichtlich alle solche im Rahmen des Übernahmeangebots zum oder vor dem Fristablauf rechtswirksam angedienten und nicht rechtswirksam zurückgerufenen 2022-Anleihen zum Kauf akzeptieren und plant die Auszahlung für solche 2022-Anleihen zum Abrechnungsstichtag. Um Unklarheiten zu vermeiden, werden zum Abrechnungsstichtag für alle entsprechend dem Übernahmeangebot zum Kauf akzeptierten 2022-Anleihen keine Zinsen mehr auflaufen. DG Finance beabsichtigt, den Nettoerlös des Anleihe-Übernahmeangebots in Kombination mit der Geldaufnahme unter Darlings revolvierender Kreditfazilität zum Rückkauf der entsprechend dem Übernahmeangebot rechtswirksam angedienten und zum Kauf akzeptierten 2022-Anleihen zu verwenden, einschließlich der Auszahlung aller aufgelaufenen Zinsen sowie in diesem Zusammenhang angefallenen Kosten und Ausgaben. DG Finance plant den Rückkauf aller 2022-Anleihen, die nach Abschluss des Übernahmeangebots im Umlauf bleiben. Diese Ankündigung stellt keine Rückkaufanzeige oder Verpflichtung zur Herausgabe einer Rückkaufanzeige dar. BNP Paribas agierte als Dealer Manager für das Übernahmeangebot. Lucid agierte als Tender und Information Agent für das Übernahmeangebot.
Für weitere Informationen zu den Geschäftsbedingungen des Übernahmeangebots wenden Sie sich bitte an BNP Paribas unter +44 207 595 8668. Mit Fragen zum Übernahmeangebot wenden Sie sich bitte an Lucid unter +44 20 7704 0880 oder E-Mail darling@lucid-is.com (https://prnnj3-irisxe11.prnewswire.local/ewebeditor/darling@lucid-is.com).
Diese Mitteilung dient ausschließlich der Information und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich in Form der Kaufofferte und des Liefergarantiehinweises unterbreitet. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder anderer Finanzinstrumente dar, die möglicherweise in Zusammenhang mit der Schuldenfinanzierung ausgegeben oder anderweitig eingegangen werden (laut Definition in der Kaufofferte).
Informationen zu Darling
Darling Ingredients Inc. ist ein Weltmarktführer bei der Entwicklung und Herstellung nachhaltiger natürlicher Inhaltsstoffe aus essbaren und nicht essbaren Bionährstoffen mit einer Vielzahl von Inhaltsstoffen und Spezialprodukten für Kunden aus den Branchen Pharmazie, Nahrungsmittel, Tiernahrung, Futtermittel, Industrie, Treibstoffe, Bioenergie und Düngemittel. Mit über 200 Standorten auf fünf Kontinenten verwertet das Unternehmen alle Komponenten von tierischen Nebenprodukten und verwandelt sie in nutzbare Bestandteile und Spezialinhaltsstoffe, zum Beispiel Gelatine, Speisefette, Futtermittelfette, Tierproteine und -mehle, Plasma, Tierfutterzutaten, organische Düngemittel, Altspeisefett, Ausgangsmaterialien für Kraftstoffe, umweltfreundliche Energie, Naturdärme und Häute. Das Unternehmen sammelt außerdem wiederaufbereitete Öle (benutzte Speiseöle und Tierfette) und wandelt sie in wertvolle Futtermittel und Kraftstoffbestandteile um und sammelt und verwertet Reststoffe aus Großbäckereien zu Futtermittelinhaltsstoffen. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Umweltdienstleistungen wie einen Fettabscheider-Service inklusive Entsorgung für Gastronomiebetriebe sowie Entsorgung von Feststoffabfällen aus Abwasseraufbereitungsanlagen der Nahrungsmittelindustrie.
Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen:
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" zur Geschäftstätigkeit und den Geschäftsperspektiven von Darling Ingredients Inc., einschließlich seines Diamond Green Diesel Joint Venture, und zu den Einflussfaktoren der Branche. Diese Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "antizipieren", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "könnte", "kann", "werden", "sollte", "geplant", "potenziell", "fortfahren", "Dynamik", "Annahme" und ähnliche Begriffe mit Bezugnahme auf mögliche zukünftige Ereignisse zu erkennen. Diese Aussagen geben die gegenwärtige Auffassung des Unternehmens im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Sie basieren auf der Einschätzung durch das Unternehmen und unterliegen einer Vielzahl von Risiken und Unwägbarkeiten, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen und dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt sind. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem: bestehende und noch unbekannte zukünftige Einschränkungen hinsichtlich der Fähigkeit der direkten und indirekten Tochtergesellschaften des Unternehmens, dem Unternehmen Cashflow zum Zwecke der Tilgung der Unternehmensverschuldung oder für andere Zwecke zur Verfügung stellen zu können; die globale Nachfrage nach Biokraftstoffen und Getreide- und Ölsaaten, die Volatilität aufweist und die Kosten für Futtermittel für Rinder, Schweine und Geflügel beeinflussen kann, was sich auf die Verfügbarkeit von verwertbarem Rohmaterial und die Verkaufspreise für die Produkte des Unternehmens auswirken kann; eine Reduzierung der Rohstoffmengen, die dem Unternehmen aufgrund der schwachen Margen in der Fleischproduktionsindustrie infolge gestiegener Futtermittelkosten, geringerer Nachfrage von Verbraucherseite her oder aufgrund anderer Faktoren zur Verfügung stehen, weniger Volumen aus Gastronomiebetrieben oder anderer Herkunft, verringerte Nachfrage nach Tierfutter; sinkende Preise für das Endprodukt, einschließlich sinkender Preise bei Endprodukten im Bereich Fett und gebrauchtes Speiseöl; globale Änderungen der Regierungspolitik hinsichtlich erneuerbarer Kraftstoffe und Treibhausgasemissionen, die sich sowohl in den USA als auch im Ausland negativ auf Programme wie das Renewable Fuel Standards Program, Low Carbon Fuel Standards und Steuervergünstigungen für Biokraftstoffe auswirken können; etwaige Rückrufaktionen, die sich aus der Feststellung einer unbefugten Verfälschung von Lebensmitteln oder Lebensmittelzusatzstoffen ergeben können; das Auftreten der Influenzapandemie H1N1 2009 (ursprünglich als "Schweinegrippe" bezeichnet), hoch pathogener Stämme der Vogelgrippe (kollektiv als "Vogelgrippe" bezeichnet), der Bovinen Spongiformen Enzephalopathie (oder "BSE"), der epidemischen Virusdiarrhoe des Schweines ("PED") oder anderen Erkrankungen, die in den USA oder anderen Ländern als Krankheiten tierischen Ursprungs eingestuft werden; unvorhergesehene Kosten und/oder Minderungen bei den Rohstoffmengen, die im Zusammenhang mit Einhaltung der bestehenden bzw. mit neuen und nicht vorhersehbaren Vorschriften in den USA und im Ausland (einschließlich, ohne Einschränkung, China) stehen, welche die Branchen betreffen, in denen das Unternehmen tätig ist, oder aber seine Mehrwertprodukte (einschließlich neuer oder modifizierter Vorschriften zu Tierfutter, Vogelgrippe, PED oder BSE bzw. ähnliche oder nicht antizipierte Vorschriften); Risiken im Zusammenhang mit der Anlage für erneuerbaren Diesel in Norco, Louisiana, die im Rahmen eines Joint Venture zwischen dem Unternehmen und Valero Energy Corporation betrieben wird, einschließlich etwaiger unvorhergesehener Betriebsstörungen und Probleme im Zusammenhang mit dem angekündigten Expansionsprojekt; Schwierigkeiten oder erhebliche Störungen in unseren Informationssystemen oder das Unvermögen, neue Systeme und Software erfolgreich zu implementieren, einschließlich unseres laufenden Projekts zur Planung der Unternehmensressourcen; Risiken in Bezug auf mögliche Ansprüche Dritter wegen Verletzung geistiger Eigentumsrechte; höhere Beiträge zu den Pensions- und Vorsorgeplänen des Unternehmens, einschließlich Vorsorgeplänen durch mehrere Arbeitgeber und arbeitgebergeförderter festgelegter Vergütung gemäß geltenden Gesetzesauflagen, Bestimmungen oder anderen geltenden Gesetzen in den USA oder anderen Ländern, oder resultierend aus einem Austritt der Arbeitgeberseite in den USA; Forderungsausfälle; Verlust der notwendigen Genehmigungen und Registrierungen oder das Unvermögen, diese zu erhalten; fortgesetzte oder eskalierende Konflikte im Nahen Osten, in Nordkorea, der Ukraine oder andernorts; Unsicherheiten, die mit dem wahrscheinlichen Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union verbunden sind; und/oder unvorteilhafte Entwicklungen der Export- oder Importmärkte. Diese Faktoren, gepaart mit volatilen Preisen für Erdgas und Dieselkraftstoffe, klimatischen Gegebenheiten, Wechselkursschwankungen, der allgemeinen ökonomischen Leistungsfähigkeit der USA und der Weltwirtschaft, Turbulenzen in den weltweiten Finanz-, Kredit-, Rohstoff- und Aktienmärkten, jeder Art von rückläufigem Verbrauchervertrauen und Rückgang der Ermessensausgaben, einschließlich der Möglichkeit, dass Konsumenten und Unternehmen aufgrund fehlender Liquidität an den Finanzmärkten keinen Kredit erhalten, könnten sich unter anderem negativ auf die Ertragslage des Unternehmens auswirken. Die zukünftige Rentabilität könnte des Weiteren durch die Fähigkeit des Unternehmens beeinflusst werden, sein Geschäft angesichts der Konkurrenz durch Unternehmen auszubauen, die über eventuell wesentlich größere Ressourcen als das Unternehmen selbst verfügen. Weitere Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf das Unternehmen, seine Geschäfte und die Branchen, in denen das Unternehmen tätig ist, werden in den vom Unternehmen von Zeit zu Zeit bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen angeführt. Das Unternehmen ist in keiner Weise zur Aktualisierung oder Überarbeitung seiner zukunftsgerichteten Aussagen infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder sonstiger Gründe verpflichtet und lehnt jede solche Verpflichtung ausdrücklich ab.