Provinz Neuquén kündigt Umtauschangebot an
Argentinien (ots/PRNewswire)
Die Provinz Neuquén (die "Provinz") machte heute ein Angebot für den Umtausch (das "Umtauschangebot") sämtlicher ihrer, im Jahr 2021 fälligen, besicherten Schuldscheine mit einem Zinssatz von 7,875 % (die "2021 Schuldscheine") gegen 2028 fällige, besicherte Schuldscheine in U.S.$ (die "neuen Schuldscheine").
Die Provinz plant den Verkauf der neuen Schuldscheine am oder um den 5. Mai 2016 zusammen mit einem gleichlaufenden Angebot (das "gleichlaufende Angebot"), wobei die Abrechnung am 12. Mai 2016 erwartet wird. Sämtliche im Rahmen des gleichlaufenden Angebots ausgegebenen neuen Schuldscheine (i) fallen unterer eine Serie, (ii) haben dieselben Bedingungen wie und (iii) erhalten dieselben CUSIP und ISIN Nummern und Common Codes wie die ausgegebenen neuen Schuldscheine und sind (iv) den, im Rahmen des Umtauschangebotes ausgegebenen Schuldschienen gleichgestellt. Der Abschluss des Umtauschangebotes ist, unter anderem, an den Abschluss des gleichlaufenden Angebotes gebunden.
CUSIP / ISIN Common 2021 Ursprünglicher Derzeit Gegenwert je U.S.$ 1.000
Nummer Code Schuldscheine ausstehender amortisierter, ursprünglicherNennbetrag
Nennbetrag (in ausstehender der für den Umtausch
Millionen) Nennbetrag (in angenommenen 2021
Millionen) Schuldscheine
64126B AB6 / 062039710 7,875 % U.S.$ 260,0 U.S.$ 158,6 Die neuen Schuldscheine
US64126BAB62 144A / besicherte haben einen Nennwert
144A P71695 062044225 Schuldschiene von U.S.$ 1.000,
AB9 / Reg. S fällig 2021 multipliziert mit einem
USP71695AB92 Umtauschverhältnis von
Reg. S 1,02 und einem
Amortisationsfaktor von
0,61, sowie einen
Barbetrag für
aufgelaufene Zinsen, wie
hierin beschrieben. Die Provinz akzeptiert keine Einreichungen von 2021 Schuldverschreibungen unter einem ursprünglichen Nennbetrag von U.S.$ 250.000.
Am Abrechnungstag des Umtauschangebotes zahlt die Provinz sämtliche aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen in Zusammenhang mit den für den Umtausch akzeptierten 2021 Schuldscheinen in bar, jedoch ausschließlich des Abrechnungsdatums des gleichlaufenden Angebotes. Es erfolgt keine Zahlung von Zinsen für die für den Umtausch akzeptierten Schuldscheine 2021, die am Abrechnungsdatum des gleichlaufenden Angebotes und danach anfallen. Die im Gegenzug für Ihre 2021 Schuldscheine ausgegebenen, neuen Schuldscheine anfallenden Zinsen beginnen mit dem Abrechnungsdatum des gleichlaufenden Angebotes zu laufen.
Die Provinz behält sich das Recht vor, keine Einreichungen zu akzeptieren, die in ihrem ausschließlichen, eigenen Ermessen, die im Umtauschangebot-Memorandum genannten Anforderungen nicht erfüllen, bzw. die Bedingungen des Umtauschangebotes auf welche Art und Weise immer zu ändern, einschließlich, ohne sich darauf zu beschränken, den für die im Rahmen des Umtausches akzeptierten 2021 Schuldscheine zu zahlenden Betrag, vorbehaltlich gesetzlicher Auflagen hinsichtlich der Verlängerung der Ablaufzeit des Umtauschangebotes.
Sämtliche neuen Schuldscheine unterliegen den Gesetzten des Staates New York und schließen Klauseln über eine Verbandsklage ein. Die Provinz wird einen Antrag auf Zulassung der neuen Schuldscheine zum Handel an der Luxemburger Börse stellen und hat bereits einen Antrag auf Zulassung zum Handel der neuen Schuldscheine am Euro MTF Markt der Luxemburger Börse, dem Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. und dem Mercado Abierto Electrónico S.A. gestellt.
Nachstehend finden Sie den voraussichtlichen Zeitplan des Umtauschangebotes, unter der Annahme, dass, unter anderem, das Ablaufdatum nicht verlängert wird. Sämtliche Angaben beziehen sich auf New York City Zeit, sofern nicht anderweitig genannt.
Datum Aktivität
2. Mai Datum des Beginns des
2016 Umtauschangebotes
17:00 Ablaufzeitpunkt
Uhr New
York
City
Zeit am
12. Mai
2016
Um oder Datum der Bekanntgabe
gegen der Ergebnisse
09:00
Uhr New
York
City
Zeit am
13. Mai
2016
bzw.
sobald
wie
möglich
danach
17. Mai Abrechnungsdatum des
2016 Umtauschangebotes
oder Außer wenn das
sobald Umtauschangebot mit
wie entsprechender Angabe
möglich eines neues
danach Abrechnungsdatum für
das Umtauschangebot
verlängert wird,
wird die Provinz an
diesem Tag die neuen
Schuldscheine im
Clearingsystem als
registrierte
Eigentümer der neuen
Schuldverschreibungen
zugunsten der
einreichenden
Eigentümer
registrieren. Deutsche Bank Securities Inc. und J.P. Morgan Securities LLC handeln als Dealer Managers, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. und Puente Hnos S.A. handeln als Local Dealer Managers, Global Bondholder Services Corporation handelt als Exchange Agent und Information Agent und Deutsche Bank Luxembourg S.A. handelt als Luxembourg Listing Agent.
Inhaber oder Depotstellen, die weitere Informationen über das Umtauschangebot wünschen, können sich unter der nachstehenden Telefonnummer an den Listing Agent wenden: +1 212 430 3774. Sie sind nur zum Erhalt oder zur Durchsicht des Umtauschgebot-Memorandums oder an der Teilnahme am Umtauschangebot berechtigt, wenn Sie zuvor ein Berechtigungsschreiben ausgefüllt haben.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zum Angebot für den Umtausch von Wertpapieren dar. Die Zusammenfassung der Bedingungen des Umtauschangebotes bzw. der neuen Schuldscheine ist weder vollständig, noch schließt sie sämtliche Bedingungen oder für eine Entscheidung über die Teilnahme an dem Umtauschangebot maßgeblichen Informationen ein. Das Umtauschangebot erfolgt durch ein Umtauschangebot-Memorandum, das eine vollständige Beschreibung der Provinz, des Umtauschangebotes und der neuen Schuldscheine enthält. Die Verteilung von Unterlagen in Zusammenhang mit dem Umtauschangebot und die im Umtauschangebot vorgesehenen Transaktionen könnten durch die Gesetzgebung in bestimmten Gerichtsbarkeiten eingeschränkt werden. Sollten Sie Unterlagen über das Umtauschangebot erhalten, sind Sie seitens der Provinz dazu verpflichtet, sich über sämtliche dieser Einschränkungen zu informieren und sich an diese zu halten. Die Unterlagen über das Umtauschangebot stellen kein Angebot oder keine Aufforderung in Gebieten dar bzw. dürfen in diesen nicht verwendet werden, in denen derartige Angebote oder Aufforderungen gesetzlich untersagt sind.
Die neuen Schuldscheine wurden und werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (das "Wertpapiergesetz") registriert. Diese Mitteilung darf nicht als öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika ausgelegt werden. Die neuen Schuldscheine dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, solange keine Registrierung bei U.S. Securities and Exchange Commission oder eine Freistellung von der Registrierung gemäß dem Wertpapiergesetz erfolgte.
Kontakt:
Alejandro Monterio
amonteiro@haciendanqn.gob.ar
+54(299)449-5505 oder Liliana Murisi
lmurisi@haciendanqn.gob.ar
+54(299)449-5539