Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS
USIMINAS gibt Beginn der Einholung von Zustimmungserklärungen zu ausstehenden Schuldverschreibungen bekannt
Brasilien (ots/PRNewswire)
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gemäß der Gesetzgebung der Föderativen Republik Brasilien (das "Unternehmen") und seine Tochtergesellschaft Usiminas Commercial Ltd., eine Exempted Company mit beschränkter Haftung nach Gesetzgebung der Cayman Islands (der "Emittent"), veröffentlichen diese Mitteilung in Zusammenhang mit den 7,25%igen, 2018 fällig werdenden Schuldverschreibungen, die ohne Einschränkungen vom Unternehmen garantiert werden und ursprünglich für einen Gesamtbetrag von US$ 400.000.000 (die "Schuldverschreibungen") (CUSIP: 91732BAA7; G93085AA9) gemäß einem mit der Bank of New York abgeschlossenen Anleihevertrag (der "Anleihevertrag") emittiert wurden. Die Schuldverschreibungen notieren derzeit an der Official List der Luxemburger Börse und sind für den Handel am Euro MTF Markt zugelassen. Das Unternehmen und der Emittent haben heute mitgeteilt, dass sie mit Stichtag 30. November 2016, 23:59 Uhr New York City-Zeit (der "Stichtag") die Zustimmungserklärung (die "Einholung der Zustimmungserklärung") der Inhaber der Schuldverschreibungen zu einem vorübergehenden Verzicht auf die bisherige Nichteinhaltung der im Anleihevertrag festgelegten Negativerklärung (der "Verzicht") einholen, die die Möglichkeit des Unternehmens beschränkt, Vermögenswerte als Sicherheiten zur Sicherung der Verschuldung zu gewähren.
Wie im Consent Solicitation Statement vom 1. Dezember 2016 ausführlicher beschrieben (das "Consent Solicitation Statement"), hat das Unternehmen im Rahmen der Transaktionen, die in Zusammenhang mit der jüngsten Neuverhandlung der Unternehmensverschuldung mit seinen lokalen und internationalen finanzierenden Banken und Anleihegläubigern vorgesehen sind, seine Beteiligungen an und in Zusammenhang mit seinen Warmband- und Kaltband-Straßen in seiner Anlage in Ipatinga als Pfand (die "Sicherheit") zur Sicherung der Schuld gegenüber bestimmten brasilianischen finanzierenden Banken und Anleihegläubigern (die "brasilianischen Schulden") übertragen. Die in Zusammenhang mit der Sicherheit ausgestellte Hypothekenurkunde wurde im lokalen Urkundenregisteramt in Ipatinga, Brasilien, am 19. Oktober 2016 registriert und den brasilianischen finanzierenden Banken und Anleihegläubigern ein Sicherheitsrecht an der Sicherheit eingeräumt. Dem Unternehmen ist bewusst, dass die Einräumung eines Sicherheitsrechts an der Sicherheit bezüglich eines Teiles der brasilianischen Schulden in Höhe von R$ 4.707.844.513 mit Stand zum 30. September 2016 als Nichteinhaltung der im Anleihevertrag festgelegten Negativerklärung betrachtet werden könnte. Der Verzicht würde sich bis zum 30. Juni 2017 auf jeden Ausfall, Verzugsfall oder potenziellen Ausfall oder Verzugsfall gemäß der Negativerklärung im Rahmen des Anleihevertrags beziehen, die sich aus dem Sicherheitsrecht der brasilianischen finanzierenden Banken und Anleihegläubigern an der Sicherheit ergeben. Der Verzicht würde zudem bis zum 30. Juni 2017 alle Einwendungen, Ansprüche und Handlungsgründe freigeben, die ein Inhaber der Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dieser Nichteinhaltung haben könnte.
Das Unternehmen bietet den teilnehmenden Inhabern der Schuldverschreibungen, die gültige und nicht zurückgezogene Zustimmungserklärungen erteilen, die ordnungsgemäß empfangen und vom Unternehmen akzeptiert werden, die Zahlung einer in der nachstehenden Tabelle angegebenen Zustimmungsvergütung (die "Zustimmungsvergütung") pro US$ 1.000 Nominalwert der Schuldverschreibungen, auf die sich diese Zustimmungserklärung bezieht. Die Einholung der Zustimmungserklärungen läuft am 15. Dezember 2016 um 23:59 Uhr New York City-Zeit ab, ein Datum, das vom Unternehmen nach eigenem Ermessen von Zeit zu Zeit verlängert werden kann (das "Einverständnisdatum"). Unter Voraussetzung der Erfüllung oder des Verzichts aller hier und in der Zustimmungserklärung beschriebenen Bedingungen, einschließlich des Erhalts und der Annahme der erforderlichen Zustimmungserklärungen durch das Unternehmen (wie nachstehend definiert), wird die Zustimmungsvergütung so schnell wie möglich nach dem Einverständnisdatum vergütet. Inhaber der Schuldverschreibungen zum Stichtag, die vor dem und einschließlich zum Einverständnisdatum keine gültigen und nicht zurückgezogenen Zustimmungserklärungen erteilt haben, erhalten die Zustimmungsvergütung nicht. Im Zusammenhang mit der Zustimmungsvergütung laufen keine Zinsen auf, oder werden fällig.
Beschreibung der CUSIP Nr. Ausstehender Zustimmungsvergütung
Schuldverschreibungen Nominalwert (pro $1,000
Nominalwert)
US$400.000.000 7,250% 91732BAA7; US$179.794.000 US$2,50
Notes fällig 2018 G93085AA9 Der Anleihevertrag sieht vor, dass die Inhaber von mindestens der Mehrheit im Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen im Namen der Inhaber aller Schuldverschreibungen auf die Nichteinhaltung bestimmter restriktiver Vereinbarungen des Unternehmens dargelegt im Anleihevertrag verzichten können. Dementsprechend erfordert die Freigabe der Verzichtserklärung den Erhalt von gültigen, nicht zurückgezogenen Zustimmungserklärungen (die "erforderlichen Zustimmungserklärungen") der Inhaber von Schuldverschreibungen zum Stichtag, die nicht weniger als die Mehrheit der ausstehenden Kapitalbeträge der Schuldverschreibungen ausmachen. Unter Voraussetzung der Erfüllung oder des Verzichts aller hier und im Consent Solicitation Statement beschriebenen Bedingungen, einschließlich des Erhalts und der Annahme der erforderlichen Zustimmungserklärungen durch das Unternehmen, wird der Verzicht wirksam und die Bedingungen der Verzichtserklärung wirksam für alle Inhaber der Schuldverschreibungen, einschließlich nachfolgender Inhaber der Schuldverschreibungen, auch wenn diese keine Zustimmungserklärung erteilt haben.
Gemäß den Bestimmungen der Instrumente für die Neuverhandlung der Verschuldung des Unternehmens beabsichtigt das Unternehmen nach Abschluss der Einholung der Zustimmungserklärungen, zu gegebener Zeit, spätestens jedoch am 30. Juni 2017, ein Tauschangebot für die Schuldverschreibungen zu unterbreiten, was zu einer Veränderung der Anleihekonditionen und zu zusätzlicher Kreditabsicherung führen könnte, deren Bedingungen derzeit verhandelt werden. Die Wirksamkeit des Verzichts ist keine Voraussetzung für die Möglichkeit des Unternehmens, ein Tauschangebot für die Schuldverschreibungen zu unterbreiten. Ein Tauschangebot für die Schuldverschreibungen würde durch ein zu diesem Zweck vorbereitetes und vertriebenes Exchange Offer Memorandum erfolgen, und nicht als Teil der Einholung der Zustimmungserklärung.
Das Unternehmen kann die Einholung der Zustimmungserklärungen jederzeit nach eigenem Ermessen kündigen, verlängern oder ergänzen, wie im Consent Solicitation Statement beschrieben. Wird die Einholung der Zustimmungserklärungen gekündigt, wird sich der Verzicht nicht auf die Schuldverschreibungen oder die Inhaber der Schuldverschreibungen auswirken. Wird allerdings die Einholung der Zustimmungserklärungen gekündigt und sind die erforderlichen Zustimmungserklärungen nicht erreicht und wird der Verzicht nicht wirksam, kann dies entsprechend nach Erhalt der Mitteilung und im Laufe der Zeit einen Verzugsfall gemäß Anleihevertrag auslösen. Das Eintreten eines Ausfallereignisses im Rahmen des Anleihevertrags könnte zu einer Akzeleration der Zahlungsverpflichtungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen führen, was zu einer Akzeleration der sonstigen Verschuldung des Unternehmens führen könnte. Sollte die Verzichtserklärung nicht am oder vor dem 31. Dezember 2016 wirksam werden, könnte dies darüber hinaus zur Folge haben, dass die gesamte Verbindlichkeit des Unternehmens für die Bilanzierung als "kurzfristige Verbindlichkeiten" angesehen wird.
Diese Pressemitteilung stellt keine Einholung von Zustimmungserklärungen dar. Die Zustimmungserklärung erfolgt ausschließlich zu den im Consent Solicitation Statement festgelegten Bestimmungen und Bedingungen.
Bei Fragen zu den Bestimmungen der Einholung wenden Sie sich bitte an BofA Merrill Lynch unter den Rufnummern (888) 292-0070 (gebührenfrei) oder (646) 855-8988 (R-Gespräch). BofA Merrill Lynch ist Solicitation Agent für die Einholung der Zustimmungserklärungen (der "Solicitation Agent"). Unterstützung beim Ausfüllen und der Übermittlung eines Zustimmungserklärungsformulars sowie zusätzliche Kopien des Consent Solicitation Statement, des Zustimmungserklärungsformulars oder anderer einschlägiger Dokumente erhalten Sie bei D.F. King & Co., Inc. (die "Informationsstelle") telefonisch unter (212) 269-5550 (R-Gespräch) oder (877) 478-5045 (gebührenfrei), oder schriftlich unter 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005.
Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Sicherheiten. Weder Unternehmen noch Emittent, Treuhänder, Solicitation Agent oder Informationsstelle geben eine Empfehlung dazu ab, ob die Inhaber der Schuldverschreibungen dem Verzicht zustimmen sollen oder nicht. Den Inhabern von Schuldverschreibungen wird empfohlen, den Inhalt dieser Pressemitteilung, das Consent Solicitation Statement oder alle damit zusammenhängenden Materialien nicht als rechtliche, geschäftliche oder steuerliche Beratung auszulegen. Den Inhabern von Schuldverschreibungen wird empfohlen, ihren eigenen Rechtsanwalt, Unternehmensberater und Steuerberater in Bezug auf rechtliche, geschäftliche, steuerliche und damit zusammenhängende Angelegenheiten betreffend der Zustimmungserklärung zu konsultieren.
Es werden keine Zustimmungserklärungen von Inhabern von Schuldverschreibungen in Rechtsordnungen eingeholt, in denen die Unterbreitung der Einholung der Zustimmungserklärung den Gesetzen und Vorschriften dieser Rechtsordnung widerspricht, und Zustimmungserklärungen von oder im Auftrag dieser werden nicht akzeptiert. Das Unternehmen kann jedoch nach eigenem Ermessen Handlungen vornehmen, die es für notwendig erachtet, um rechtmäßig die Einholung zur Zustimmungserklärung in einer solchen Rechtsordnung zu unterbreiten und die Einholung der Zustimmungserklärung auf einen Inhaber von Schuldverschreibungen in solch einer Rechtsordnung auszudehnen. In jeder Rechtsordnung, in der die Wertpapiergesetze oder Blue Sky Laws erfordern, dass die Einholung der Zustimmungserklärung von einem zugelassenen Broker oder Händler zu erfolgen hat, gilt die Einholung der Zustimmungserklärung durch Consent Solicitation Agents oder einen oder mehrere eingetragene Broker oder Dealer, die den Gesetzen dieser Rechtordnung entsprechend lizensiert sind, als im Namen des Unternehmens erfolgt.
Vorbehalt bei zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Section 27A des Securities Act. Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Unabwägbarkeiten, Risiken und Annahmen ein, da diese Aussagen Informationen über mögliche oder erwartete zukünftige Pläne und Absichten von Usiminas betreffen, einschließlich der Einleitung eines Tauschangebotes, operativer Ergebnisse, Geschäftsstrategien, Finanzierungspläne, der Wettbewerbsposition, des Branchenumfelds, potenzieller Wachstumschancen, der Auswirkungen künftiger Regelwerke und der Folgen des Wettbewerbs. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Äußerung und Usiminas verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderer Faktoren öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten. Angesichts der vorstehend beschriebenen Risiken und Unabwägbarkeiten könnten die in dieser Mitteilung dargestellten künftigen Ereignisse und Umstände nicht eintreten und sie stellen keine Garantie für künftige Leistung dar. Usiminas tatsächliche Ergebnisse, Errungenschaften und Leistung könnten nennenswert von den in zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen einschließlich derjenigen, die im Consent Solicitation Statement angegeben sind, abweichen.
Informationen zu Usiminas
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS ist einer der größten Stahlproduzenten Brasiliens mit Aktivitäten in Bergbau und Logistik, Kapitalgütern, Stahlerzeugung und in der Stahlverarbeitungsindustrie. Usiminas hat seinen Hauptsitz in der Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte, MG, Brasilien. Weitere Informationen finden Sie unter www.usiminas.com.br.
Kontakt:
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R. Prof. José Vieira de Mendonça
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Head of Investor Relations-USIMINAS
Telefon: +55 (31) 3499-8856