Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS
USIMINAS kündigt den Abschluss der Zustimmungseinholung in Zusammenhang mit seinen ausstehenden Anleihen und den Erhalt der erforderlichen Zustimmungen an
Brasilien (ots/PRNewswire)
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gemäß den Gesetzen der Föderativen Republik Brasilien (das "Unternehmen"), und seine Tochtergesellschaft Usiminas Commercial Ltd., ein als Exempted Company eingetragenes Unternehmen mit beschränkter Haftung gemäß den Gesetzen der Cayman Islands (der "Emittent"), gaben heute den Abschluss der Zustimmungseinholung (das "Zustimmungsgesuch") von Inhabern der 2018 fällig werdenden 7,25%igen Anleihen, die ohne Einschränkungen und unwiderruflich vom Unternehmen garantiert werden und ursprünglich für einen Gesamtbetrag von US$ 400.000.000 (die "Anleihen") (CUSIP: 91732BAA7; G93085AA9) ausgegeben worden waren sowie den Erhalt der erforderlichen Zustimmungen von Inhabern der Anleihen zur vorübergehenden Nichteinhaltung der Negativerklärung gemäß dem, für die Anleihen maßgeblichen Anleihevertrag bekannt, die in der Erklärung zum Zustimmungsgesuch vom 1. Dezember 2016 (die "Erklärung zum Zustimmungsgesuch") ausführlicher beschrieben wird.
Die Laufzeit des Zustimmungsgesuches begann am 1. Dezember 2016 und sein Ablauf wurde durch Pressemitteilungen des Unternehmens vom 16. Dezember 2016 bzw. 23. Dezember 2016 bis zum 23. Dezember 2016 um 23.59 Uhr, Ortszeit New York Time, und danach erneut bis zum 12. Januar 2017, 23.59 Uhr, Ortszeit New York, (das "Ablaufdatum") verlängert.
Das Zustimmungsgesuch endete mit dem Ablaufdatum und zum Ablaufdatum hatten das Unternehmen und der Emittent Zustimmungen von nicht weniger als der Mehrheit des Gesamtbetrages der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Anleihen erhalten. Demgemäß wird jedweder Verzug, Verzugsfall oder potenzielle Verzugsfall in Zusammenhang mit der Einräumung von Sicherungsrechten über die Sicherheiten, die bestimmten brasilianischen Geberbanken und Pfandrechtsinhabern im Rahmen der Neuverhandlungen der Verschuldung des Unternehmens gegeben wurden, ab seinem Eintreten vorübergehend bis zum 30. Juni 2017 ausgesetzt. Diese Aussetzung ist für alle Inhaber von Anleihen wirksam und bindend, einschließlich nachfolgender Inhaber der Anleihen, selbst wenn diese Inhaber ihre Zustimmung nicht gegeben haben.
Gemäß den Bedingungen der Erklärung zum Zustimmungsgesuch und den darin dargestellten Voraussetzungen wird das Unternehmen eine Auszahlung von $ 2,50 in bar je $ 1.000 des Gesamtbetrages der von den Inhabern gehaltenen Anleihen vornehmen, die ihre ordnungsgemäße Zustimmung vor dem Ablaufdatum gegeben und sie nicht rechtswirksam widerrufen haben. Die Auszahlung durch das Unternehmen erfolgt am 19. Januar 2017. In Zusammenhang mit der Zustimmungsvergütung fallen keine Zinsen an und es werden keine bezahlt.
Gemäß den, der Neuverhandlung der Verschuldung (ausschließlich der Anleihen) des Unternehmens zugrunde liegenden Dokumenten beabsichtigt das Unternehmen, spätestens am 30. Juni 2017 ein Umtauschangebot für die Anleihen zu Bedingungen vorzulegen, die derzeit verhandelt werden.
Bei Fragen über das Zustimmungsgesuch wenden Sie sich bitte unter (888) 292-0070 (gebührenfrei) oder (646) 855-8988 (R-Gespräch) an BofA Merrill Lynch, den Agenten für das Zustimmungsgesuch. Kopien der Erklärung zum Zustimmungsgesuch oder anderer einschlägiger Dokumente erhalten Sie bei D.F. King & Co., Inc., der Informationsstelle für das Zustimmungsgesuch, telefonisch unter (212) 269-5550 (R-Gespräch) oder (877) 478-5045 (gebührenfrei) oder schriftlich unter 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005.
Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren. Den Inhabern von Anleihen wird empfohlen, ihren eigenen Rechtsanwalt, Unternehmensberater und Steuerberater in Bezug auf rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Fragen betreffend des Zustimmungsgesuchs zu konsultieren.
Das Zustimmungsgesuch war nicht an Inhaber von Anleihen in Rechtsordnungen gerichtet, in denen die Unterbreitung eines Zustimmungsgesuchs den Gesetzen und Vorschriften dieser Rechtsordnung widerspricht, und Zustimmungserklärungen von oder im Auftrag dieser wurden nicht akzeptiert.
Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte vorausschauende Aussagen im Sinne des Paragrafen 27A des Securities Act. Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Unabwägbarkeiten, Risiken und Annahmen ein, da diese Aussagen ebenfalls Informationen über mögliche oder erwartete zukünftige Pläne und Absichten von Usiminas betreffen, einschließlich des Beginns eines Tauschangebotes, operativer Ergebnisse, Geschäftsstrategien, Finanzierungspläne, der Wettbewerbsposition, des Branchenumfelds, potenzieller Wachstumschancen, der Auswirkungen künftiger Regelwerke und der Folgen des Wettbewerbs. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Äußerung und Usiminas verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderer Faktoren öffentlich zu aktualisieren oder zu überprüfen. Angesichts der vorstehend beschriebenen Risiken und Unabwägbarkeiten könnten die in dieser Mitteilung dargestellten künftigen Ereignisse und Umstände nicht eintreten und sie stellen keine Garantie für künftige Leistung dar. Die tatsächlichen Ergebnisse, Pläne und Leistung von Usiminas können nennenswert von den in zukunftsgerichteten und in der Erklärung zum Zustimmungsgesuch gemachten Angaben abweichen.
Über Usiminas
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.-USIMINAS ist einer der größten Stahlproduzenten Brasiliens mit ergänzenden Aktivitäten in Bergbau und Logistik, Kapitalgütern, Stahlerzeugung und in der Stahlverarbeitungsindustrie. Der Firmensitz von Usiminas befindet sich in Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte, MG, Brasilien. Weitere Informationen finden Sie unter www.usiminas.com.br.
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