Liminal BioSciences gibt Vereinbarung mit Structured Alpha LP bekannt
Laval, Qc, Cambridge, England und Toronto (ots/PRNewswire)
Minderheitsaktionäre von Liminal BioSciences erhalten bei „Go Private" -Transaktion eine Auszahlung von 8,50 USD pro Aktie
LAVAL, QC, CAMBRIDGE, England und TORONTO, 13. Juli 2023 /PRNewswire/-- Liminal BioSciences Inc. („Liminal BioSciences" oder das „Unternehmen") (NASDAQ: LMNL) und Structured Alpha LP („SALP"), ein Fonds, der von der Thomvest Asset Management Ltd. verwaltet wird, gaben heute bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung (das „Arrangement Agreement") abgeschlossen haben, der zufolge SALP alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Liminal BioSciences (die „Common Shares"), erwerben wird, die das Unternehmen noch nicht besitzt.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Liminal BioSciences (außer SALP und deren verbundenen Unternehmen oder Partnern) 8,50 USD pro Stammaktie, was eine Prämie von etwa 135 % über dem Schlusskurs von Liminal BioSciences am Nasdaq Capital Market („Nasdaq") am 4. April 2023 darstellt, dem letzten vollständigen Handelstag vor der öffentlichen Bekanntgabe des ursprünglichen, nicht verbindlichen Angebots von SALP, die verbleibenden Stammaktien von Liminal BioSciences, die das Unternehmen noch nicht besitzt, zu erwerben; das Angebot liegt pro Stammaktie 1,00 USD über dem ursprünglichen unverbindlichen Vorschlag von SALP.
„Nach einem umfassenden Prozess unter der Leitung eines Sonderkomitees, bestehend aus neutralen und unabhängigen Direktoren, freuen wir uns, Bedingungen für eine Transaktion mit SALP vereinbart zu haben, die die volle Unterstützung des Vorstands von Liminal BioSciences hat. Die Transaktion wird unseren Minderheitsaktionären mit einer erheblichen Prämie sofortigen Wert und Liquidität liefern", sagte Bruce Pritchard, Chief Executive Officer von Liminal BioSciences. „Das Erreichen dieses Punktes ist ein Beweis für alles, was das gesamte Team von Liminal BioSciences erreicht hat. Wir freuen uns auf die Partnerschaft mit SALP, um weiterhin unser Ziel anzustreben, hochmoderne Behandlungen für Patienten zu entwickeln und bereitzustellen."
„Als langjähriger bedeutender Investor in Liminal BioSciences freuen wir uns, diese Vereinbarung abgeschlossen zu haben, die Minderheitsaktionären eine beträchtliche Prämie und die Sicherheit der Auszahlung für ihre Aktien bietet", so Eugene Siklos im Namen von SALP.
Das Sonderkomitee des Vorstands von Liminal BioSciences (das „Special Committee"), das sich ausschließlich aus uneigennützigen Direktoren zusammensetzt, hat dem Vorstand von Liminal BioSciences einstimmig empfohlen, die Vereinbarung zu genehmigen, und empfiehlt den Minderheitsaktionären einstimmig, bei der Sonderversammlung der Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion (die „Versammlung") für den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Transaktion (die „Arrangement Resolution") zu stimmen. Der Vorstand der Gesellschaft hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Special Committee einstimmig beschlossen (wobei Eugene Siklos und Alek Krstajic wegen Befangenheit von der Versammlung zurückgetreten sind), dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens liegt und den Minderheitsaktionären des Unternehmens gegenüber inhaltlich und verfahrensbezogen angemessen ist, und empfiehlt den Minderheitsaktionären einstimmig, bei der Versammlung für die Arrangement Resolution zu stimmen. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Liminal BioSciences haben Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen getroffen; dabei haben sie zugestimmt, entsprechend der enthaltenen Bedingungen bei der Versammlung mit allen ihren Stammaktien für den Sonderbeschluss zu stimmen.
Transaktionsdaten
Die Transaktion wird gemäß einem vom Gericht genehmigten Aktionsplan gemäß Abschnitt 192 des Canada Business Corporation Act abgeschlossen und unterliegt der Erfüllung üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich (ohne Einschränkung) der gerichtlichen Genehmigung und der Genehmigung der Aktionäre von Liminal BioSciences, wie nachfolgend beschrieben. Liminal BioSciences geht davon aus, dass das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion nicht mehr den Berichtspflichten des geltenden kanadischen Wertpapierrechts oder des US Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung unterliegt, und seine Stammaktien werden von der Nasdaq gestrichen.
Der Abschluss der Transaktion bedarf der Genehmigung von mindestens (i) zwei Drittel (662/3%) der Stimmen, die von Aktionären abgegeben werden, welche persönlich anwesend sind oder durch Stellvertreter in der Versammlung vertreten werden und als einzelne Klasse abstimmen (jeder Inhaber von Stammaktien hat Anspruch auf eine Stimme pro Stammaktie), und (ii) der Genehmigung der Mehrheit der Inhaber von Stammaktien, die in der Versammlung anwesend sind oder durch Stellvertreter vertreten werden, mit Ausnahme der Aktionäre, deren Stimmen zu Zwecken der „Minderheitengenehmigung" gemäß Multilateral Instrument 61-101 — Schutz der Minderheitsaktionäre in Sondergeschäften („MI 61-101") im Rahmen einer „Unternehmenszusammenführung" (die „Minderheitengenehmigung") ausgeschlossen werden müssen, nämlich die Stammaktien, über die SALP und seine verbundenen Unternehmen und Partner die Kontrolle oder Verfügungsgewalt ausüben. Weitere Einzelheiten zu den geltenden Anforderungen der Abstimmung werden in einem Informationsrundschreiben der Geschäftsführung enthalten sein, das im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht und an die Aktionäre von Liminal Biosciences verschickt werden soll.
Die Vereinbarung sieht die üblichen Abwerbeverbote des Unternehmens vor und gibt SALP das Recht, jedem übergeordneten Angebot zu entsprechen. Darüber hinaus würde das Unternehmen gemäß der Vereinbarung unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr In Höhe von 322.000 US-Dollar für SALP zahlen, auch falls SALP sein Recht, das eigene Angebot an ein überlegenes Angebot anzupassen, das vom Unternehmen unterstützt wird, nicht ausübt. SALP hat dem Special Committee mitgeteilt, dass es keine alternativen Kontrolltransaktionen in Betracht ziehen würde.
Die Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, voraussichtlich bis zum 30. September 2023 abgeschlossen. Die Transaktion unterliegt keiner Finanzierungsbedingung.
Stellungnahme und formale Bewertung
BMO Nesbitt Burns Inc. („BMO Capital Markets") wurde vom Special Committee beauftragt, unter der Aufsicht des Komitees eine Stellungnahme und gemäß MI 61-101 eine unabhängige förmliche Bewertung abzugeben. BMO Capital Markets übermittelte dem Sonderausschuss, vom finanziellen Standpunkt betrachtet und zum Stand 11. Juli 2023, seine Stellungnahme zur Angemessenheit der Gegenleistung, die im Rahmen der Vereinbarung von Inhabern von Stammaktien von Liminal BioSciences zu erhalten ist (ausgenommen Personen, die Liminal BioSciences-Stammaktien halten und deren Stimmen zum Zweck der Bestimmung der Minderheitengenehmigung ausgeschlossen werden müssen). BMO Capital Markets hat außerdem eine formelle Bewertung der Stammaktien von Liminal BioSciences gemäß MI 61-101 vorbereitet, die für eine Stammaktie von Liminal BioSciences (Stand 11. Juli 2023) eine angemessene Marktwertspanne von US 5,00 USD bis 15,00 USD angibt. Die Meinung und die Bewertung von BMO Capital Markets basieren auf verschiedenen Annahmen, Verfahren, Angelegenheiten und Einschränkungen sowie Qualifikationen für die in dieser Stellungnahme und Bewertung beschriebenen Überprüfung. Kopien werden in dem Rundschreiben der Geschäftsführung enthalten sein werden, das im Zusammenhang mit der Sonderversammlung, die zur Prüfung der Vereinbarung anberaumt werden soll, an die Aktionäre von Liminal BioSciences gesendet werden wird. Das Rundschreiben zur Information durch die Unternehmensleitung wird auch Faktoren, die vom Special Committee und dem Vorstand von Liminal BioSciences geprüft werden, sowie weitere relevante Informationen umfassen.
Berater
BMO Capital Markets dient im Zusammenhang mit der Übernahme als unabhängiger Finanzberater des Special Committee. Stikeman Elliot LLP und Cooley LLP dienen als Rechtsberater von Liminal BioSciences.
Langstaff & Co. fungiert als Finanzberater von SALP. Torys LLP dient als Rechtsberater von SALP.
Wichtige Zusatzinformationen
Liminal BioSciences beabsichtigt, seinen Aktionären in den kommenden Wochen ein Rundschreiben der Unternehmensleitung (das „Informationsrundschreiben") zu senden und die Versammlung vor dem 15. September 2023 abzuhalten. Das Informationsrundschreiben wird zusammen mit der Vereinbarung bei Canadian Securities Administrators („CSA") unter www.sedar.com bei SEDAR eingereicht. Weitere Einzelheiten zu den Geschäftsbedingungen der Transaktion sowie die Gründe für die Empfehlungen des Special Committee und des Vorstands von Liminal BioSciences werden im Informationsrundschreiben dargelegt.
Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC") über Form 6-K einen aktuellen Bericht über die Transaktion vorzulegen; darin wird als Anhang dazu die Vereinbarung enthalten sein. Das Unternehmen, SALP und einige seiner verbundenen Unternehmen beabsichtigen außerdem, gemeinsam mit der SEC eine Transaktionserklärung gemäß Anhang 13E-3 („Schedule 13E-3") einzureichen. VOR EINER ABSTIMMUNG WERDEN DIE AKTIONÄRE VON LIMINAL BIOSCIENCES AUFGEFORDERT, DAS INFORMATIONSRUNDSCHREIBEN, DEN ANHANG 13E-3 UND SONSTIGE MATERIALIEN, DIE IN IHRER GESAMTHEIT BEI DER SEC UND DER CSA EINGEREICHT WURDEN, ZU LESEN, SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE TRANSAKTION, DIE PARTEIEN DER TRANSAKTION UND DIE DAMIT VERBUNDENEN ANGELEGENHEITEN ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Inhaber von Wertpapieren erhalten eine kostenlose Kopie des Informationsrundschreibens und sonstiger Dokumente, die das Unternehmen bei SEC und CSA einreicht, (sobald verfügbar) von der Website der SEC unter www.sec.gov bzw. von der Website der CSA unter www.sedar.com bzw. von der Website von Liminal BioSciences unter www.liminalbiosciences.com.
Über Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences ist ein biopharmazeutisches Unternehmen im Bereich der Entwicklungsphase, das sich auf die Entdeckung und Entwicklung neuartiger und charakteristischer Kleinmolekül-Therapeutika konzentriert, die G-Protein-gekoppelte Rezeptoren oder GPCR-Pfade modulieren. Liminal BioSciences entwickelt proprietäre neuartige Kleinmolekül-Therapiekandidaten mit dem Ziel, die besten/ersten Therapeutika für die Behandlung von Stoffwechsel-, entzündlichen und fibrotischen Erkrankungen mit beträchtlichem ungedeckten medizinischen Bedarf zu entwickeln, indem wir unsere integrierte Plattform zur Wirkstoffentdeckung, unsere Expertise in medizinischer Chemie und ein tiefes Verständnis der GPCR-Biologie einsetzen. Die Pipeline des Unternehmens besteht derzeit aus drei Programmen. Der für die klinische Entwicklung ausgewählte Kandidat LMNL6511, ein selektiver Antagonist für den GPR84-Rezeptor, wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2023 mit einer klinischen Phase-1-Studie beginnen. Liminal BioSciences entwickelt auch LMNL6326 als Antagonisten für den OXER1-Rezeptor, der auf die Behandlung der durch eosinophil bedingten Krankheit abzielt, und GPR40-Agonisten, die sich beide im präklinischen Stadium befinden. Zusätzlich zu diesen Programmen prüft das Unternehmen weiterhin andere Entwicklungsmöglichkeiten, um seine Pipeline zu erweitern.
Liminal BioSciences unterhält aktive Geschäftstätigkeiten in Kanada und im Vereinigten Königreich.
Informationen zu Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. ist der General Partner von SALP. Thomvest Asset Management Ltd. ist Teil einer Gruppe von Investmentgesellschaften, die im Namen von Peter J. Thomson und seiner Familie Investitionen tätigen.
Vorausschauende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des kanadischen und des US-amerikanischen Wertpapierrechts. Einige der vorausschauenden Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter Wörter zu erkennen. Aussagen, die nicht historisch sind, einschließlich der Wörter „antizipieren", „erwarten", „vorschlagen", „planen", „glauben", „beabsichtigen", „schätzen", „zielen", „prognostizieren", „sollte", „könnte", „würde", „dürfte", „wird", „prognostizieren" und ähnliche Ausdrücke dienen der Identifizierung vorausschauender Aussagen. Diese vorausschauenden Aussagen enthalten im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauend sind und von zukünftigen Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen in Bezug auf das Geschäft von Liminal BioSciences im Allgemeinen, die Fähigkeit zum Abschließen und den Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktionen, die in der Vereinbarung zwischen Liminal BioSciences und SALP vorgesehen sind, einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen, und der Möglichkeit einer Kündigung der Vereinbarung.
Diese Aussagen sind „zukunftsorientiert", da sie auf unseren derzeitigen Erwartungen bezüglich der Märkte, in denen wir tätig sind, sowie auf verschiedenen Schätzungen und Annahmen beruhen. Die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse können wesentlich von denen abweichen, die in diesen vorausschauenden Aussagen antizipiert wurden, wenn bekannte oder unbekannte Risiken unser Unternehmen beeinträchtigen oder wenn sich unsere Schätzungen oder Annahmen als falsch erweisen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hier beschriebenen oder prognostizierten abweichen, gehören unter anderem Risiken im Zusammenhang mit: Unsicherheiten in Bezug auf den Zeitpunkt der Transaktion; das Risiko, dass konkurrierende Angebote oder Übernahmeangebote gemacht werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Bedingungen für den Abschluss des Angebots nicht erfüllt werden können oder darauf verzichtet wird, darunter auch, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für den gesamten Abschluss der Transaktion oder zu akzeptablen Bedingungen oder innerhalb des erwarteten Zeitraums verbieten, verzögern oder verweigern kann; das Risiko, dass ein Rechtsstreit mit Aktionären in Verbindung mit der Transaktion zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Schadloshaltung und Haftung führen kann, die Auswirkungen von Unterbrechungen durch die Transaktion auf das Geschäft von Liminal BioSciences und die Tatsache, dass die Ankündigung und die Anhängigkeit der Transaktion es erschweren kann, Beziehungen zu Mitarbeitern und Geschäftspartnern aufzubauen oder aufrechtzuerhalten; Unsicherheiten, die im Allgemeinen mit Forschung und Entwicklung, klinischen Studien und den zugehörigen behördlichen Überprüfungen und Genehmigungen verbunden sind; die Fähigkeit von Liminal BioSciences, weiterhin Nasdaq Listing Rule 5450 (a) (1) einzuhalten, um am Nasdaq notiert zu bleiben; die „erwartete Barlaufbahn" von Liminal BioSciences und die Fähigkeit von Liminal BioSciences, aktiv Optionen zu suchen und zu nutzen, die nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerte oder kommerziellen Möglichkeiten im Zusammenhang mit unseren Vermögenswerten zu monetarisieren; die Abhängigkeit von Liminal BioSciences von Dritten, um bestehende klinische Studien und potenzielle zukünftige klinische Studien durchzuführen, Entwicklungen von Wettbewerbern und der Marktplatz für Produktkandidaten von Liminal BioSciences; und Zeitpläne für Geschäfts-, Betriebs- und klinische Entwicklung können von geopolitischen Ereignissen und makroökonomischen Bedingungen, einschließlich steigender Inflation und steigender Zinssätze sowie unsicherer Kredit- und Finanzmärkte sowie anderen damit zusammenhängenden Angelegenheiten und sonstigen Risiken und Unsicherheiten, die sich auf Liminal BioSciences auswirken, einschließlich derjenigen, die in den Einreichungen und Berichten von Liminal BioSciences bei SEC und CSA beschrieben sind, einschließlich des Jahresberichts auf Form 20-F für das Geschäftsjahr mit Abschluss zum 31. Dezember 2022 sowie anderen Einreichungen und Berichten, die Liminal BioSciences von Zeit zu Zeit einreichen kann, beeinflusst werden. Daher können wir nicht garantieren, dass eine bestimmte vorausschauende Aussage eintreten wird. Bestehende und potenzielle Investoren werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf diese vorausschauenden Aussagen und Schätzungen zu verlassen, da diese nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments Gültigkeit haben. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, selbst wenn aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen neue Informationen verfügbar werden, es sei denn, dies ist aufgrund der geltenden Wertpapiergesetze und -vorschriften erforderlich.
Teilnehmer der Aufforderung
Liminal BioSciences und seine Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können in Bezug auf die Transaktion als Teilnehmer an der Einholung von Legitimationsübertragungen der Aktionäre von Liminal BioSciences angesehen werden. Die Aktionäre können Informationen über die Namen, Zugehörigkeiten und Interessen dieser Personen im Jahresbericht von Liminal BioSciences auf Formular 20-F für das Geschäftsjahr mit Abschluss zum 31. Dezember 2022 und in seinem Informationsrundschreiben für die Jahreshauptversammlung 2022 der Aktionäre am 5. Juni 2023 einsehen. Bestimmte Direktoren, leitende Angestellte und Mitarbeiter von Liminal BioSciences können aufgrund von Wertpapierbeständen, der Gewährung von Eigenkapitalauszeichnungen und Rechten auf Abfindungs- oder Beibehaltungszahlungen ein direktes oder indirektes Interesse an der Transaktion haben. Zusätzliche Informationen über die Interessen solcher Personen an der Transaktion werden in das Informationsrundschreiben aufgenommen, sobald sie verfügbar sind.
Kein Angebot und keine Aufforderung
Diese Mitteilung stellt keine Stimmrechtsvertretererklärung oder Anwerbung eines Vertreters oder Einholung einer Zustimmung bzw. einer Genehmigung in Bezug auf die Transaktion dar und ist nicht dazu bestimmt und darf weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zu einem Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Teilnahme an Abstimmungen oder Genehmigungen darstellen, noch dürfen Wertpapiere in einem Rechtsgebiet verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein Verkauf vor der Registrierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit rechtswidrig wäre.
Liminal Corporate Contact, Shrinal Inamdar, Associate Director, Investor Relations and Communications, s.inamdar@liminalbiosciences.com, +1 450.781.0115; SALP Corporate Contact, Eugene Siklos, President, Thomvest Asset Management Ltd., eugene@thomvest.com, + 1 416.364.8700 44
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