Willow Biosciences gibt die Ausübung der Mehrzuteilungsoption und den Abschluss des zuvor angekündigten Bought Deal Offering bekannt
Vancouver, British Columbia (ots/PRNewswire)
Willow Biosciences Inc. ("Willow" oder das "Unternehmen") (TSX: WLLW) (TSX: WLLW.WT) (OTCQX: CANSF) freut sich bekannt zu geben, dass es sein zuvor angekündigtes größeres Kaufangebot von 17.424.800 Stammaktien (die "Stammaktien") des Unternehmens zu einem Preis von 1,65 $ pro Stammaktie, einschließlich 2.272.800 Stammaktien, die aufgrund der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption ausgegeben wurden, mit einem Bruttoerlös von insgesamt ca. 28,75 Mio. $ (das "Angebot") abgeschlossen hat. Die Beteiligung an dem Angebot bestand hauptsächlich aus bestehenden Eckpfeiler-Aktionären und neuen institutionellen Buy-Side-Fonds.
Es wird erwartet, dass der Nettoerlös aus dem Angebot dazu verwendet wird, neue Märkte für das Cannabinoid-Portfolio des Unternehmens zu erschließen, die Kommerzialisierung neuer Cannabinoide zu beschleunigen, zusätzliche Produktionskapazitäten zu erschließen, das Betriebskapital zu erhöhen und allgemeine Unternehmenszwecke zu erfüllen.
"Wir sind sehr zufrieden mit den Ergebnissen des Angebots, dessen Erlös es dem Unternehmen ermöglichen wird, die Investitionen in die Umsetzung unseres Kommerzialisierungsplans für unser bestehendes Cannabinoid-Portfolio zu beschleunigen und weiterhin Möglichkeiten für Cannabinoide in der Entwicklung zu erkunden", sagte Trevor Peters, Präsident und Chief Executive Officer von Willow. "Diese Finanzierung stieß auf erhebliches Interesse von institutionellen Vermögensverwaltern, was einen wichtigen Schritt in der Entwicklung des Unternehmens darstellt. Darüber hinaus ermöglicht die starke Cash-Position von Willow uns als Organisation einen deutlich größeren Verhandlungsspielraum bei potenziellen Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten. Mit der Kommerzialisierung unseres ersten Cannabinoids, die für das erste Quartal 2021 erwartet wird und den letzten Schritt auf dem Weg zu einem umsatzstarken Unternehmen markiert, sind wir in einer sehr starken Position, um Werte für die Willow-Stakeholder zu schaffen."
Das Angebot erfolgte gemäß einem Übernahmevertrag vom 16. Februar 2021 (der "Übernahmevertrag") zwischen der Gesellschaft und einem Konsortium von Konsortialbanken unter der Führung von Eight Capital und BMO Nesbitt Burns Inc. sowie Canaccord Genuity Corp. (zusammen die "Underwriters"). Gemäß dem Aktienübernahmevertrag zahlte die Gesellschaft den Konsortialbanken eine Barprovision in Höhe von 6,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot. Das Unternehmen hat den Konsortialbanken außerdem 1.045.488 Optionsscheine zum Kauf von Stammaktien (jeweils ein "Vergütungsoptionsschein") ausgegeben, wobei jeder Vergütungsoptionsschein die Konsortialbanken zum Kauf einer Stammaktie zu einem Preis von $2,15 für einen Zeitraum von 24 Monaten ab dem Datum dieses Vertrages, vorausgesetzt, dass, falls zu irgendeinem Zeitpunkt vor dem Verfallsdatum der Ausgleichs-Warrants der 20-tägige volumengewichtete Durchschnitt der tatsächlichen Schlusskurse der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange oder einer anderen Hauptbörse, an der die Stammaktien notiert sind, größer ist als $3,05 (der "Beschleunigungsauslöser"), kann die Gesellschaft innerhalb von 10 Geschäftstagen nach dem Auftreten eines Beschleunigungsauslösers den Konsortialbanken eine Mitteilung zukommen lassen, die das Verfallsdatum der Vergütungs-Warrants auf das Datum beschleunigt, das 30 Tage nach dem Datum einer solchen Mitteilung liegt (die "Beschleunigte Ausübungsfrist"). Nicht ausgeübte Kompensations-Warrants verfallen automatisch am Ende des beschleunigten Ausübungszeitraums.
Travis Doupe, Chief Financial Officer von Willow, fügte hinzu: "Das Angebot versetzt uns in eine starke finanzielle Position, um unsere Ziele im Jahr 2021 zu verfolgen, und stellt weitere Barmittel zur Verfügung, um unsere Arbeit an der Kommerzialisierung von Cannabigerol ("CBG") fortzusetzen und die Entwicklung unseres anderen Cannabinoid-Portfolios zu skalieren."
Die Stammaktien wurden in allen Provinzen Kanadas, mit Ausnahme von Québec, gemäß einem Prospektnachtrag vom 16. Februar 2021 zum Kurzprospekt des Unternehmens vom 13. Oktober 2020 (zusammen der "Ergänzte Prospekt") angeboten. Die Bedingungen des Angebots werden im ergänzten Prospekt näher beschrieben, der auf dem SEDAR-Profil des Unternehmens unter www.sedar.com verfügbar ist.
Informationen zu Willow Biosciences Inc.
Willow ist ein kanadisches Biotechnologie-Unternehmen mit Sitz in Vancouver, British Columbia, das hochreine, aus Pflanzen gewonnene Verbindungen herstellt, die Bausteine für die globale Pharma-, Gesundheits- und Wellness- sowie Konsumgüterindustrie liefern. Der aktuelle Schwerpunkt von Willow liegt in der Produktion von Cannabinoiden zur Behandlung von Schmerzen, Angstzuständen, Fettleibigkeit, Hirnstörungen und anderen wichtigen Anwendungen. Willows Team von Wissenschaftlern blickt auf eine langjährige Erfahrung bei der Entwicklung von Produktionstechnologien für hochreine Verbindungen in der Schmerz- und Krebsbehandlung zurück. Der Herstellungsprozess von Willow erzeugt ein konsistentes, skalierbares und nachhaltiges Produkt, das die Entdeckung und Entwicklung von neuen, lebensverändernden Medikamenten ermöglicht.
LESERHINWEISE
Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, einschließlich Meinungen, Annahmen, Schätzungen und Einschätzungen des Unternehmens zu zukünftigen Plänen und Operationen, und insbesondere Aussagen über: die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot, einschließlich der Fähigkeit des Unternehmens, erfolgreich neue Märkte für das Cannabinoid-Portfolio des Unternehmens zu erschließen, die Kommerzialisierung neuer Cannabinoide zu beschleunigen und auf zusätzliche Produktionskapazitäten zuzugreifen; den Zeitpunkt der Entwicklung und Kommerzialisierung von CBG und anderen Cannabinoiden, die derzeit nicht zum Cannabinoid-Portfolio von Willow gehören; der Zeitpunkt der ersten Verkäufe und der Umsatzgenerierung; die Fähigkeit von Willow, erfolgreich mit potenziellen Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten zu verhandeln; die relative Stärke des Unternehmens, Werte für seine Stakeholder zu generieren; und der Geschäftsplan des Unternehmens im Allgemeinen, einschließlich der Cannabinoidforschung und -produktion. Wenn in diesem Dokument verwendet, sind die Wörter "wird", "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "können", "projizieren", "sollten" und ähnliche Ausdrücke unter den Aussagen zu finden, die zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Die zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Erwartungen und Annahmen des Unternehmens, die unter anderem die erfolgreiche Umsetzung der Produktions-, Entwicklungs- und Kommerzialisierungsstrategie von Willow im Allgemeinen betreffen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen einer Vielzahl von Risiken und Unsicherheiten, und obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die durch solche zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten Erwartungen angemessen sind, kann es keine Garantie dafür geben, dass diese Erwartungen erfüllt werden. Eine Reihe wichtiger Faktoren könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Risiken im Zusammenhang mit: der Cannabinoid-Branche im Allgemeinen; dem Erfolg der Forschungs- und Entwicklungsstrategien des Unternehmens; der Verletzung von geistigem Eigentum; dem Scheitern von Partnerschaften oder der erfolgreichen Integration von Akquisitionen; Maßnahmen und Initiativen von Bundes- und Provinzregierungen und Änderungen der Regierungspolitik sowie der Ausführung und den Auswirkungen dieser Maßnahmen, Initiativen und der Politik; Import-/Export- und Forschungsbeschränkungen für Geschäfte auf Cannabinoid-Basis; der Größe des Marktes für Cannabinoide für medizinische Zwecke und für Erwachsene; dem Wettbewerb mit anderen Branchenteilnehmern; nachteiligen U. S., Kanadas und der Weltwirtschaft; ungünstige globale Ereignisse und Krisen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, einschließlich der aktuellen COVID-19-Pandemie; die Nichteinhaltung bestimmter Vorschriften; das Ausscheiden von Führungskräften in Schlüsselpositionen oder die Unfähigkeit, Talente anzuwerben und zu halten; und andere Faktoren, die von Zeit zu Zeit in den Berichten und Einreichungen des Unternehmens bei den Wertpapieraufsichtsbehörden ausführlicher beschrieben werden. Weitere Risikofaktoren in Bezug auf Willow entnehmen Sie bitte dem jüngsten Jahresbericht und der Management's Discussion and Analysis des Unternehmens, die entweder auf der Website von Willow unter www.willowbio.com oder unter dem Profil des Unternehmens auf www.sedar.com abgerufen werden können.
Alle in diesem Dokument enthaltenen Finanzausblicke und zukunftsgerichteten Finanzinformationen über die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Cashflows oder Cash-Bestände basieren auf Annahmen über künftige Ereignisse, einschließlich wirtschaftlicher Bedingungen und vorgeschlagener Handlungsweisen, die auf der Einschätzung des Managements über die derzeit verfügbaren relevanten Informationen beruhen. Die prognostizierten betrieblichen Informationen enthalten zukunftsgerichtete Informationen und beruhen auf einer Reihe wesentlicher Annahmen und Faktoren, wie sie oben dargelegt sind. Diese Projektionen können auch als zukunftsorientierte Finanzinformationen oder als Finanzausblick betrachtet werden. Die tatsächlichen Ergebnisse der Geschäftstätigkeit des Unternehmens für einen beliebigen Zeitraum werden wahrscheinlich von den in diesen Prognosen genannten Beträgen abweichen, und solche Abweichungen können wesentlich sein. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den prognostizierten Ergebnissen abweichen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die hierin enthaltenen Finanzprognosen und zukunftsgerichteten Finanzinformationen nur für die Zwecke verwendet werden sollten, für die sie hier offengelegt werden.
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Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter www.willowbio.com oder kontaktieren Sie uns: Trevor Peters, President und Chief Executive Officer, Tel.: (403) 669-4848, E-Mail: t.peters@willowbio.com; Troy Talkkari, CFA, Vice President, Corporate Development, Tel.: (403) 618-1117, E-Mail: t.talkkari@willowbio.com; 150, 2250 Boundary Road, Burnaby, BC V5M 3Z3