European Sustainable Growth Acquisition Corp.
ADS-TEC Energy GmbH, ein führendes Unternehmen für ultraschnelles, batteriegestütztes Laden, wird durch den Zusammenschluss mit European Sustainable Growth Acquisition Corp. ein börsennotiertes Unternehmen
Nürtingen, Deutschland und New York (ots/PRNewswire)
Die Energiemanagement-Technologieplattformen von ADS-TEC Energy ermöglichen ultraschnelles Laden unter Nutzung des bestehenden leistungsbegrenzten Netzes
Der Zusammenschluss mit EUSG ermöglicht die weitere Skalierung und Expansion der ADS-TEC Energy Plattformen in den europäischen und US-amerikanischen Markt
Das Unternehmen sicherte sich im Rahmen der Transaktion zusätzliche vollständig gezeichnete PIPE-Mittel in Höhe von $156 Millionen zu einem Aktienpreis von $10.00 von führenden ESG-Investoren und Unternehmen, u.a. von Invesco, APG, Swedbank Robur, Bosch und Polar Structure
ADS-TEC Energy GmbH ("ADS-TEC Energy" oder "das Unternehmen"), ein weltweit führender Anbieter von batteriegestützter Ultra-Schnellladetechnologie, und European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NASDAQ: EUSG) ("EUSG"), eine börsennotierte Akquisitionszweckgesellschaft, die sich auf die Suche nach europäischen wachstumsstarken und technologiebasierten Unternehmen fokussiert, die umweltfreundliche Technologien nutzen, gaben heute bekannt, dass sie eine bindende Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen haben. Nach Vollzug der Transaktion wird das gemeinsame Unternehmen den Namen ADS-TEC Energy tragen und an der NASDAQ notiert sein.
Ein substanzieller Anteil des Erlöses aus der Transaktion wird verwendet, um die Expansion der Speicherlösungen und Energiemanagement-Plattformen von ADS-TEC Energy in den USA und Europa zu beschleunigen und die Entwicklung und Verbesserung der bestehenden Technologieplattformen des Unternehmens fortzusetzen. Um diese Expansion zu erleichtern, beabsichtigt ADS-TEC Energy, seine Präsenz und Aktivitäten in den USA auszubauen.
In einer Zeit, in der die Welt greifbare und skalierbare Lösungen gegen den Klimawandel braucht, ermöglicht die batteriegepufferte Technologie von ADS-TEC Energy ein flächendeckendes, ultraschnelles Laden (bis zu 320 kW) auch im bestehenden oftmals leistungsbegrenzten Netz ohne einen zusätzlich notwendigen Ausbau der Infrastruktur. Dies ermöglicht das Angebot ultraschnellen Ladens, selbst in Gebieten und an Orten wie Stadtzentren, abgelegenen und ländlichen Gebieten mit leistungsbegrenzten Netzanschlüssen und trägt dazu bei, das schnelle Laden von Elektrofahrzeugen überall zu gewährleisten. Die Ladeplattformen von ADS-TEC Energy ermöglichen deren Betreibern zusätzliche Einnahmen zu generieren, darunter die Vermarktung von Netzdienstleistungen, Werbung, Schwarmbetrieb und intelligentes dezentrales Energiemanagement. Über das Schnellladen hinaus bietet das Unternehmen etablierte und skalierbare Plattformen für den gewerblichen und industriellen Einsatz.
Zum Kundenstamm von ADS-TEC Energy gehören namhafte und renommierte Kunden, was die Fähigkeiten des Unternehmens und die Leistungsfähigkeit seiner Produkte belegt. Mit Hunderten bereits ausgelieferter batteriegestützter ChargeBox-Plattformen und bestehenden Zertifizierungen sowohl für die USA als auch für Europa, ist ADS-TEC Energy gut für eine schnelle globale Expansion aufgestellt, um dem zunehmenden Bedarf an ultraschnellem Laden mit dem Übergang zu einem mehrheitlich elektrischen Energiesystem gerecht zu werden. Das Management-Team der ADS-TEC Energy unter der Leitung des Gründers und Chief Executive Officer Thomas Speidel wird ADS-TEC Energy auch nach der Transaktion weiterführen.
Der neue Bericht des Weltklimarates (International Panel on Climate Change) vom 9. August enthält die bisher eindringlichste Warnung der Vereinten Nationen vor den potenziell alarmierenden Folgen des Emissions- und Temperaturanstiegs und zeigt, dass die Gesellschaft dringend Lösungen benötigt, die den Planeten in Richtung einer emissionsfreien Wirtschaft bewegen können. Die EU- und die US-Regierung haben den Verkehrssektor als Kernstück ihrer Klimaprogramme identifiziert und der Wettlauf um die Verbreitung von Elektrofahrzeugen gewinnt weiter an Fahrt, unterstützt durch wichtige Verpflichtungen von Branchen wie der Automobilindustrie und der Energiebranche. Die global skalierbaren und leistungsstarken Speicherlösungen und Energiemanagement-Plattformen von ADS-TEC Energy bieten Lösungen, die diesen Übergang ermöglichen können. Insbesondere ADS-TEC Energy's Plattformen können neuen Märkten Zugang zu Schnelllademöglichkeiten verschaffen und dazu beitragen, bestehende Hindernisse bei der Ausweitung der Nutzung von Elektrofahrzeugen und der Reduzierung von Emissionen zu überwinden.
"Unsere Vision ist es, Plattformen gemeinsam mit langfristigen Dienstleistungen anzubieten, die den intelligenten Übergang zu einer rein strombasierten Energienutzung beschleunigen. Wir freuen uns über die Partnerschaft mit EUSG, die uns bei der Erreichung dieses Ziels helfen wird", sagte Herr Speidel. "Die Führungsriege von EUSG verfügt über umfangreiche Erfahrungen beim Aufbau erfolgreicher Unternehmen und ist verwurzelt in nachhaltigen ESG-bezogenen Investments. Mit der Finanzierung und dem Fachwissen von EUSG, unserer bestehenden Investorenbasis und unserem starken Kundennetzwerksind wir überzeugt davon, unsere Technologie auf dem EU- und US-Markt weiter erfolgreich zu expandieren. . Wir werden uns auch dafür einsetzen, dass das Laden von Elektroautos für alle und überall zugänglich ist, ganz im Sinne der UN-Ziele für nachhaltige Entwicklung."
"Während die Welt nach Lösungen sucht, Nettoemissionen von "Null" erreichen zu können, haben Thomas und sein Team für ADS-TEC Energy eine Differenzierung vom Wettbewerb erreicht", sagte Lars Thunell, Vorsitzender von EUSG. "Die nachhaltigen Technologieplattformen von ADS-TEC Energy erweitern und verbessern die Möglichkeiten in den bestehenden Energienetzen, um eine effektivere Umstellung auf Elektromobilität zu ermöglichen. Mit der vorhandenen Technologie, dem Potenzial für die Expansion in neue Märkte und den vielfältigen Einnahmequellen für Betreiber, ist ADS-TEC Energy außerordentlich gut positioniert, ein führender Anbieter von Ladetechnologie für Elektrofahrzeuge zu werden. Wir freuen uns darauf, die Innovation von ADS-TEC Energy und unser Know-how zu nutzen, um die Elektrifizierung unserer Wirtschaft voranzutreiben."
Überblick über die Transaktion
Die pro-forma-Marktkapitalisierung des fusionierten Unternehmens beläuft sich auf ca. $580 Millionen. EUSG hat sich außerdem vollständig gezeichnete verbindliche Zusagen in Höhe von. $156 Millionen im Rahmen eines Private Investment in Public Equity ("PIPE") von $ 10 pro Anteil gesichert, welches voraussichtlich einen Werktag vor dem Zusammenschluss zur Verfügung stehen wird. Zu den Investoren der PIPE gehören unter anderem APG, Invesco, Polar Structure and Swedbank Robur. Ein Teil der Pipe-Erlöse werden zur Finanzierung der Zahlungsverpflichtungen zur Umsetzung der Transaktion verwendet.
ADS-TEC Energy befindet sich derzeit zu 61% im Besitz der ADS-TEC Holding GmbH ("ADSH") und zu 39% im Besitz der Bosch Thermotechnik GmbH ("Bosch"). Bosch, ADSH und der Sponsor von EUSG beteiligen sich substanziell an der PIPE, was ihr Vertrauen in die Transaktion zum Ausdruck bringt. ADSH ist vollständig im Besitz der Familie des CEO und der familieneigenen gemeinnützigen Stiftung; der CEO verfügt über die Mehrheit der Stimmrechte an der ADSH.
Ein substanzieller Anteil der Mittel aus der Transaktion wird verwendet, um die Entwicklung der Ladeplattformen von ADS-TEC Energy zu beschleunigen und die Marktpräsenz des Unternehmens in den USA und Europa zu erweitern.
Die Geschäftsführung der ADS-TEC Energy und das Board of Directors von EUSG haben der Transaktion, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird, einstimmig zugestimmt. Der Vollzug der geplanten Transaktion hängt unter anderem von der Zustimmung der EUSG-Aktionäre, der Erfüllung der in der endgültigen Vereinbarung genannten Bedingungen und anderen üblichen Vollzugsbedingungen ab.
Berater
EarlyBirdCapital und ABN AMRO Securities (USA) LLC fungieren als Finanzberater für EUSG und Platzierungsagenten für das PIPE-Raising. Carnegie Investment Bank fungiert als Verkaufsvertreter bei der PIPE. Raymond James fungiert als M&A-Berater für EUSG und als Platzierungsagent für die PIPE. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft fungiert als M&A-Berater für ADS-TEC Energy. Reed Smith LLP fungiert als federführender Rechtsberater von EUSG, Arthur Cox als Rechtsberater in Irland und Maples Group als Rechtsberater auf den Kaimaninseln für EUSG. CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB und Alston & Bird LLP sind Rechtsberater von ADS-TEC Energy.
Wichtige Informationen für Investoren und Aktionäre
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar.
In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss wird ads-tec Energy plc ("Holdco"), eine Tochtergesellschaft von EUSG, bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") eine Registrierungserklärung auf Basis eines F-4 Filings einreichen, die einen Prospekt der Holdco und eine Vollmachtserklärung von EUSG enthalten wird. Die Holdco und EUSG planen außerdem weitere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einzureichen. Nachdem die SEC die Registrierungserklärung für wirksam erklärt hat, wird ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt an die Aktionäre von EUSG verschickt. ANLEGERN UND AKTIONÄREN DER EUSG WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT/PROSPECTUS (EINSCHLIESSLICH ALLER ÄNDERUNGEN UND ERGÄNZUNGEN DAZU) UND ANDERE DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DEN GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Aktionäre können kostenlose Kopien des Proxy Statement/Prospekts und anderer Dokumente, die wichtige Informationen über die Holdco und EUSG enthalten, über die SEC Website http://www.sec.gov erhalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht wurden.
Teilnehmer am Proxy Solicitation
Holdco, EUSG, Bosch, ADSH und ihre jeweiligen Geschäftsführer und leitenden Angestellten können als Teilnehmer im Bemühen um eine Stimmabgabe der Aktionäre von EUSG im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Informationen über die Geschäftsführer und leitenden Angestellten von EUSG sind im Prospekt für den Börsengang von EUSG enthalten, welches am 22. Januar 2021 bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Informationen zu den Teilnehmern an der Proxy Solicitation und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Beteiligungen, sei es durch Wertpapierbesitz oder anderweitig, werden im Proxy Statement/Prospekt und anderen relevanten Materialien enthalten sein, die bei der SEC eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Die hierin enthaltenen Informationen und alle mündlichen Erklärungen, die in diesem Zusammenhang abgegeben werden, enthalten "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne von Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act. Alle hierin enthaltenen Aussagen - mit Ausnahme von Aussagen über gegenwärtige oder historische Tatsachen - bezüglich des Unternehmenszusammenschlusses, an dem das Unternehmen und EUSG beteiligt sind, der Fähigkeit des Unternehmens und von EUSG, die Transaktion durchzuführen, des erwarteten Vollzugsdatums für die Transaktion, der Vorteile der Transaktion und der zukünftigen finanziellen Performance des zusammengeschlossenen Unternehmens nach der Transaktion sowie der Strategie des zusammengeschlossenen Unternehmens, der zukünftigen Geschäftstätigkeit, der Finanzlage, der geschätzten Einnahmen und Verluste, der prognostizierten Kosten, der Aussichten, der Pläne und der Ziele des Managements sind zukunftsorientierte Aussagen. Wenn hierin, einschließlich der in diesem Zusammenhang gemachten mündlichen Aussagen, die Worte "Ausblick," "glauben," "erwarten," "Potential," "weiterführen," "möglicherweise," "werden," "sollten," "könnten," "suchen," "ungefähr," "vorhersagen," "beabsichtigen," "planen," "schätzen," "vorwegnehmen," die Verneinung solcher Begriffe und andere ähnliche Ausdrücke verwendet werden, sollen sie zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen, gleichwohl enthalten nicht alle zukunftsgerichteten Aussagen solche kennzeichnenden Worte. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen und Annahmen der Geschäftsleitung in Bezug auf künftige Ereignisse und stützen sich auf derzeit verfügbare Informationen über das Ergebnis und den Zeitpunkt künftiger Ereignisse. Das Unternehmen und EUSG lehnen jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieses Dokuments anzupassen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Das Unternehmen und EUSG weisen darauf hin, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen Risiken und Ungewissheiten unterliegen, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und viele außerhalb der Kontrolle des Unternehmens und EUSG liegen. Zu diesen Risiken gehören unter anderem (1) die Unmöglichkeit, die im Rahmen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses vorgesehenen Transaktionen abzuschließen; (2) die Unmöglichkeit, die erwarteten Vorteile des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren, was unter anderem durch den Wettbewerb und die Fähigkeit des kombinierten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum profitabel zu gestalten, beeinträchtigt werden kann; (3) Risiken im Zusammenhang mit der Einführung der Geschäfts- und Expansionsstrategie des Unternehmens; (4) das Versagen der Verbraucher, Elektrofahrzeuge zu akzeptieren und anzueignen; (5) die Gesamtnachfrage nach Laden von Elektrofahrzeugen und das Potenzial für eine geringere Nachfrage, wenn staatliche Rabatte, Steuergutschriften und andere finanzielle Anreize reduziert, geändert oder abgeschafft werden; (6) die Möglichkeit, dass die Technologie und die Produkte des Unternehmens unentdeckte Mängel oder Fehler aufweisen; (7) die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das künftige Geschäft des Unternehmens; (8) die Unfähigkeit, Führungskräfte, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen oder Geschäftsführer nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich zu halten oder zu rekrutieren; (9) Auswirkungen auf die Liquidität und den Handel der öffentlichen Wertpapiere des zusammengeschlossenen Unternehmens; (10) die Reaktion des Marktes auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss; (11) das Fehlen eines Marktes für die Wertpapiere des zusammengeschlossenen Unternehmens; (12) die finanzielle Leistungsfähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss; (13) Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss; (14) Änderungen der geltenden Gesetze oder Vorschriften; (15) die Möglichkeit, dass das neuartige Coronavirus ("COVID-19") das Unternehmen und EUSG daran hindert, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen; (16) die Möglichkeit, dass COVID-19 die Betriebsergebnisse, die Finanzlage und den Cashflow des Unternehmens negativ beeinflusst; (17) die Möglichkeit, dass das Unternehmen oder EUSG von anderen wirtschaftlichen, geschäftlichen und/oder wettbewerbsbezogenen Faktoren negativ beeinflusst wird; und (18) andere Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit zu Zeit in den von EUSG bei der SEC eingereichten oder einzureichenden Dokumenten angegeben werden. Sollten eines oder mehrere der hierin und in den damit verbundenen mündlichen Aussagen beschriebenen Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrundeliegenden Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse und Pläne erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Weitere Informationen zu diesen und anderen Faktoren, die sich auf die Erwartungen und Prognosen des Unternehmens und der EUSG auswirken können, finden Sie im Prospekt für den Börsengang der EUSG, der am 22. Januar 2021 bei der SEC eingereicht wurde. Darüber hinaus sind die regelmäßigen Berichte von EUSG und andere SEC-Einreichungen auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov öffentlich zugänglich.
Über ADS-TEC Energy
ADS-TEC Energy ist ein Unternehmen der ADS-TEC Gruppe und befindet sich im Teilbesitz der BOSCH Thermotechnik GmbH. Der Hauptsitz des Unternehmens befindet sich in Nürtingen bei Stuttgart, mit einer Produktionsstätte in der Nähe von Dresden. ADS-TEC Energy kann auf eine jahrzehntelange Erfahrung mit Lithium-Ionen-Technologien, Batteriespeicherlösungen und Schnellladesysteme einschließlich der dazugehörigen Energiemanagementsysteme bauen. Die neue Schnellladetechnologie für Elektrofahrzeuge hat transformatives Potenzial und zeichnet sich durch ein einzigartiges kompaktes Design aus. Eine außergewöhnlich hohe Integrationstiefe ermöglicht eine hohe Qualität und Funktionalität der produzierten Batterietechnologie. Bis auf die Zellen werden alle Komponenten selbst entwickelt und produziert.
Durch seine hohe Entwicklungstiefe und vertikale Integration ist ADS-TEC Energy ein wertvoller Partner für Automobilhersteller, Energieversorger und Ladebetreiber.
Über European Sustainable Growth Acquisition Corp.
Die Gesellschaft ist eine Akquisitionszweckgesellschaft, die zum Zweck der Durchführung einer Fusion, eines Aktientauschs, einer Übernahme von Vermögenswerten, eines Aktienkaufs, einer Umstrukturierung oder eines ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses mit einem oder mehreren Unternehmen gegründet wurde. EUSG beabsichtigt, sich auf die Suche nach europäischen wachstumsstarken und technologiebasierten Unternehmen zu konzentrieren, die grüne Technologien nutzen, sich an den ESG-Prinzipien und den UN-Zielen für nachhaltige Entwicklung orientieren und die Verbraucherpräferenzen für einen nachhaltigen Lebensstil berücksichtigen. Sponsoren des Unternehmens sind die Mitglieder eines Teams unter der Leitung seines Vorsitzenden Lars Thunell und einem Managementteam mit den Co-CEOs Pieter Taselaar und Matheus (Thijs) Hovers, dem Präsidenten Karan Trehan und den Vorstandsmitgliedern Wilco Jiskoot und Elaine Grunewald, den Beratern Marc Rothfeldt, Bazmi Hussain, Fredrik Ljungström, Jonathan Copplestone sowie Projektleiter Aaron Greenberg.
Die Informationen sind im Detail in der englischen Originalversion der Pressemitteilung enthalten, da es sich um Informationen in Bezug auf NASDAQ-Regulierungen handelt. Insofern handelt es sich bei diesem deutschen Text nur um eine Übersetzung zu rein informatorischen Gründen. Die englische Originalversion hat Vorrang.
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