31.01.2022 – 19:15

Kalera geht durch den Zusammenschluss mit Agrico Acquisition Corp. an die NASDAQ.

Orlando, Florida und Houston (ots/PRNewswire)

Die Transaktion soll dazu führen, dass Kalera ein börsennotiertes Unternehmen an der NASDAQ wird und im zweiten Quartal 2022 von der Euronext Growth Oslo Börse genommen wird.
Durch diese Aktientransaktion entsteht ein kombiniertes Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von ca. 375 Millionen US-Dollar auf einer vollständig verwässerten Pro-forma-Basis, wobei keine Rückzahlungen von Agrico-Aktionären angenommen werden.
Basierend auf den Stammaktien der Agrico Acquisition Corp. („Agrico") zu 10 US-Dollar pro Aktie bedeutet die Transaktion ein Umtauschverhältnis von 0,091 für die bestehenden Kalera-Aktionäre.
Zusätzlich zu den Agrico-Stammaktien erhalten die Kalera-Aktionäre ein vertragliches Contingent Value Right pro Stammaktie, das sie bei Erreichen bestimmter Ziele zum Erhalt von bis zu zwei Aktienzahlungen berechtigen wird. Jede Aktienzahlung wird aus Aktien bestehen, die 5 % des vollständig verwässerten Eigenkapitals von Kalera zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion entsprechen.
Agrico verfügt derzeit über 146,6 Millionen US-Dollar an Barmitteln.
Das neue Kapital soll Kalera die Flexibilität geben, die nächste Generation von Farmen in den USA und an internationalen Standorten zu finanzieren.
Kalera hat bereits Vereinbarungen zur Unterstützung von Aktionären getroffen, die etwa 45 % der ausstehenden Aktien repräsentieren.
Curtis McWilliams wird Kalera als Interims-CEO leiten; das derzeitige Kalera-Managementteam wird das Unternehmen weiterführen.

Kalera AS („Kalera"), eines der führenden Unternehmen im Bereich der vertikalen Landwirtschaft mit Blattgrün und führend in der Pflanzenwissenschaft für die Produktion von qualitativ hochwertigen Produkten in kontrollierter Umgebung, und AgricoAcquisition Corp., eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC), haben heute gemeinsam bekannt gegeben, dass sie eine endgültige Vereinbarung zur Fusion geschlossen haben. Infolgedessen wird Kalera von seiner derzeitigen Notierung an der Euronext Growth Oslo zu einem börsennotierten Unternehmen, dessen Stammaktien an der NASDAQ gehandelt werden.

Curtis McWilliams, Interimsgeschäftsführer von Kalera, sagte: „Kalera und Agrico bilden zusammen ein Team, das über die nötige Expertise verfügt, um den frischen, sauberen und nachhaltigen Local Living LettuceTM von Kalera zu den Verbrauchern in aller Welt zu bringen. Es besteht ein enormer Bedarf an gesunden, nachhaltigen und erstaunlich erschwinglichen Lebensmitteln. Wir bei Kalera glauben, dass wir ein Geschäftsmodell haben, das Nahrung in die ganze Welt bringen und gleichzeitig die Umweltbelastung reduzieren kann."

Brent De Jong, Vorsitzender und CEO von Agrico, sagte: „Kalera ist mit seinen 10 in Betrieb befindlichen oder fast fertiggestellten Anlagen und seinem Saatgutgeschäft Vindara, das auf kontrollierte Umgebungen ausgerichtet ist, bereits in einer führenden Position in der vertikalen Landwirtschaft. Durch den geplanten Zusammenschluss mit Agrico positioniert sich Kalera als erstes vertikales Blattgrün-Unternehmen, das über eine nationale Präsenz in den USA verfügt und in der Lage ist, zuverlässig einen nationalen Abnahmevertrag zu erfüllen und trotzdem vor Ort zu sein. Das Agrico-Team und seine Skalierungserfahrung werden das bereits starke Managementteam und den Vorstand von Kalera ergänzen."

Das derzeitige Managementteam von Kalera und der kürzlich ernannte Interims-CEO Curtis McWilliams werden weiterhin die Geschäfte leiten, einschließlich des Plans, Kaleras globales Netzwerk an vertikalen Farmen weiter auszubauen. Mit vier in Betrieb befindlichen Anlagen und sechs weiteren, die sich im Bau befinden, ist das Team nach Ansicht des Unternehmens auf einem guten Weg, diese Vision zu verwirklichen.

Transaktionsübersicht

Kalera und Agrico werden fusionieren und ein gemeinsames Unternehmen gründen, das an der NASDAQ notiert sein wird.
Das Umtauschverhältnis impliziert eine Pro-forma-Eigenkapitalbewertung des fusionierten Unternehmens in Höhe von 375 Millionen US-Dollar auf vollständig verwässerter Basis, wobei davon ausgegangen wird, dass die Agrico-Aktionäre keine Rückzahlungen vornehmen.
Wenn keine öffentlichen Agrico-Aktionäre von ihren Rückkaufsrechten Gebrauch machen, werden die bestehenden Kalera-Aktionäre rund 52 % und die Agrico-Aktionäre rund 42 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens bei Abschluss besitzen. Wenn einige Agrico-Aktionäre ihre Aktien zurückgeben, würden die Kalera-Aktionäre einen höheren und die Agrico-Aktionäre einen geringeren Anteil an dem fusionierten Unternehmen besitzen.
Kalera und/oder Agrico können vor dem Abschluss der Transaktion zusätzliches Kapital aufnehmen.
Die Transaktion, die von den Direktoren von Kalera und Agrico genehmigt wurde, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aktionäre von Agrico und Kalera sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K enthalten sein, den Agrico bei der Securities and Exchange Commission (der „SEC") einreichen wird.

Berater:

BofA Securities fungierte als Finanzberater von Kalera AS im Zusammenhang mit der Transaktion. Milbank LLP und Advokatfirmaet Thommessen AS haben Kalera rechtlich beraten. FTI Consulting fungierte als Finanzberater für Agrico und Maples Group und Loeb & Loeb LLP als Rechtsberater für Agrico.

Investoren-Telefonkonferenz:

Kalera wird am Mittwoch, den 2. Februar 2022, um 08:00 Uhr ET eine Telefonkonferenz und einen Webcast für Investoren veranstalten, um die geplante Transaktion zu besprechen. Die Veranstaltung umfasst eine Präsentation der Führungskräfte von Kalera und Agrico mit anschließender Fragerunde.

Der Link für den Webcast und die Präsentation wird auf der Webseite des Unternehmens unter "Investoren" verfügbar sein. https://kalera.com/investors/

Die Ankündigung enthält Insiderinformationen:

Diese Bekanntmachung gilt als Insider-Information im Sinne der EU-Marktmissbrauchsverordnung und unterliegt den Offenlegungspflichten gemäß Abschnitt 5-12 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes.formation: Diese Mitteilung wurde von Rune Damm am oben genannten Datum und zur oben genannten Uhrzeit veröffentlicht.

Informationen zu Kalera:

Kalera ist ein Unternehmen für vertikale Landwirtschaft mit Hauptsitz in Orlando, Florida. Das Unternehmen produziert frisches, nahrhaftes und hervorragend schmeckendes Blattgemüse mit minimaler Umweltbelastung. Es hat mehrere Jahre damit verbracht, Pflanzennährstoffformeln zu optimieren und ein fortschrittliches Automatisierungs- und Datenerfassungssystem mit Internet der Dinge, Cloud, Big-Data-Analytik und künstlicher Intelligenz zu entwickeln. Kalera betreibt derzeit Farmen in Orlando (Florida), Atlanta (Georgia), Houston (Texas) und Kuwait. Weitere Informationen sind verfügbar unter: https://www.Kalera.com/.

Informationen zu Agrico:

Agrico Acquisition Corp. ist ein Blankoscheck-Unternehmen, das auch als SPAC (Special Purpose Acquisition Company) bezeichnet wird und sich auf AgTech konzentriert. Das Managementteam verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Aufbau von Plattformen und der Skalierung von Unternehmen auf der ganzen Welt. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.agrico.co. Die Informationen, die auf der Webseite von Agrico enthalten oder über diese zugänglich sind, werden nicht durch Verweis in diese Pressemitteilung aufgenommen, und Sie sollten sie nicht als Teil dieser Pressemitteilung betrachten.

EINE ANLAGE IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC ODER EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE DIE VORZÜGE DES ANGEBOTS ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER BESTÄTIGT. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST STRAFBAR.

Kein Angebot bzw. keine Aufforderung

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar, noch erfolgt ein Verkauf von Wertpapieren in einer Jurisdiktion, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Jurisdiktion ungesetzlich wäre.

Wichtige Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Pressemitteilung steht im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen Agrico und Kalera. Die Parteien beabsichtigen, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 (oder einem anderen Formular, das sie für anwendbar halten) einzureichen, die eine Vollmachtserklärung für die Aktionäre von Agrico und Kalera enthält und auch als Prospekt für das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren des fusionierten Unternehmens („Pubco") dienen wird. Agrico wird außerdem weitere Dokumente zu der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt wird auch an die Aktionäre von Agrico und Kalera geschickt werden, um die erforderliche Genehmigung der Aktionäre einzuholen. Investoren und Inhaber von Agrico- und Kalera-Wertpapieren werden dringend gebeten, die gesamte Registrierungserklärung und das Proxy Statement/Prospekt, sobald sie verfügbar sind, sowie alle anderen bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente und alle Änderungen oder Ergänzungen zu diesen Dokumenten sorgfältig zu lesen, bevor sie eine Stimm- oder Investitionsentscheidung treffen, da sie wichtige Informationen über die geplante Transaktion enthalten werden. Die bei der SEC eingereichten Dokumente können kostenlos auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov abgerufen werden.

Darüber hinaus können die bei der SEC eingereichten Dokumente kostenlos auf der Webseite von Agrico unter https://www.agrico.co/ und auf der Webseite von Kalera unter https://www.Kalera.com/ abgerufen werden.

Teilnehmer an der Einwerbung

Agrico, Kalera und einige ihrer Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären für die Genehmigung der Fusion angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Agrico und Kalera sowie andere Personen, die als Teilnehmer der Aufforderung angesehen werden können, erhalten Sie durch Lesen der Registrierungserklärung und des Proxy Statements/Prospekts sowie anderer relevanter Dokumente, die bei der SEC eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind. Kostenlose Kopien dieser Dokumente können Sie wie oben beschrieben erhalten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, die keine historischen Fakten sind, sondern zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen der geltenden Wertpapiergesetze. wie oben beschrieben. Zukunftsgerichtete Aussagen sind in der Regel mit Begriffen wie „glauben", „können", „werden", „schätzen", „fortsetzen", „antizipieren", „beabsichtigen", „erwarten", „sollten", „würden", „planen", „vorhersagen", „potenziell", „scheinen", „anstreben", „Zukunft", „Ausblick" und ähnlichen Ausdrücken versehen, die künftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder anzeigen oder keine Aussagen über historische Sachverhalte sind.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen unter anderem Aussagen zu den Laufzeiten und Bedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Transaktionen, die hier offengelegt werden, den Zeitplan für den Abschluss dieser Transaktionen, Annahmen zu den Rücknahmen durch die Aktionäre und den erwarteten Vorteilen und der finanziellen Position der Parteien, die sich daraus ergeben. Diese Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen und/oder auf den aktuellen Erwartungen der Geschäftsleitung von Agrico oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von Investoren oder anderen Personen nicht als solche angesehen werden. Die tatsächlichen Ereignisse und Umstände sind schwierig oder unmöglich vorherzusagen und werden von den Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von Agrico und/oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf allgemeine wirtschaftliche, finanzielle, rechtliche, politische und geschäftliche Bedingungen und Veränderungen auf in- und ausländischen Märkten; die Höhe der Rücknahmeanträge der öffentlichen Aktionäre von Agrico; Änderungen der Annahmen, die den Erwartungen von Kalera in Bezug auf ihr zukünftiges Geschäft zugrunde liegen; die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das zukünftige Geschäft von Kalera; und den Ausgang von Gerichtsverfahren, an denen Kalera beteiligt ist oder beteiligt werden könnte.

Sollten die Risiken eintreten oder sich die Annahmen als falsch erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen. Es kann zusätzliche Risiken geben, die Kalera und Agrico derzeit nicht kennen oder die sie derzeit für unwesentlich halten, die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Darüber hinaus spiegeln zukunftsgerichtete Aussagen Erwartungen, Annahmen, Pläne oder Prognosen zukünftiger Ereignisse und Ansichten zum Datum dieser Pressemitteilung wider. Kalera und Agrico gehen davon aus, dass sich diese Einschätzungen aufgrund späterer Ereignisse und Entwicklungen ändern werden. Obwohl Kalera und/oder Agrico diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft aktualisieren könnten, lehnen Kalera und Agrico ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sollten nicht so verstanden werden, dass sie die Einschätzungen von Kalera oder Agrico (oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften) zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung wiedergeben. Dementsprechend sollte niemand sich übermäßig auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.

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Kontakt:

Eric Birge
ir@kalera.com313-309-9500