12.06.2017 – 07:17

Highlight Communications AG

DGAP-Adhoc: Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG

DGAP-Ad-hoc: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG

12.06.2017 / 07:16 CET/CEST
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Der Verwaltungsrat der an der Frankfurter Börse kotierten Schweizer Highlight
Communications AG hat unter Verwendung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft
15.75 Mio. Aktien ausgegeben. Der Bezugspreis wurde auf EUR 5.20 pro Aktie
festgelegt. Dadurch fliessen der Gesellschaft EUR 81.9 Mio. zu, wodurch sich das
Aktienkapital der Highlight Communications AG auf CHF 63'000'000 erhöht. Die
Aktien wurden von einer Schweizer Bank fest übernommen und werden vollumfänglich
bei der Highlight Event and Entertainment AG platziert, welche damit einen
Anteil von 25.0% an der Highlight Communications AG erwerben wird. Die Aktien
werden mit der noch nicht erfolgten Eintragung in das Handelsregister im
Aussenverhältnis geschaffen, sie sind aber bereits zum jetzigen Zeitpunkt voll
stimmberechtigt. Die Transaktion dient der Vorbereitung eines möglichen
Übernahmeangebots an die Aktionäre der Constantin Medien AG, die nach
Kapitalerhöhung noch (unter Hinzurechnung der als Sicherheit an eine Drittpartei
begebenen Aktien) eine Beteiligung von rund 45.4 % an der Highlight
Communications AG hält.

Mit der Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG ("HLC") und der
Platzierung der 15.75 Mio. neuen Aktien bei der Highlight Event and
Entertainment AG ("HLEE") soll ein Beitrag dazu geleistet werden, die
festgefahrene Situation um die Lancierung eines möglichen Übernahmeangebots der
HLC an die Aktionäre der deutschen Constantin Medien AG ("CMAG") zu
deblockieren.

Die Kapitalerhöhung liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
deren Aktionäre. Dadurch soll ein allfälliges öffentliches Übernahmeangebot an
die Aktionäre der CMAG, mittels dessen die Stimmenmehrheit und langfristig
sämtliche Aktien der CMAG erworben werden sollen (nachfolgend "Transaktion"),
ermöglicht werden. Die Voraussetzungen hierfür, namentlich die Finanzierung,
sind derzeit noch nicht gegeben. Eine Entscheidung durch den Verwaltungsrat der
HLC konnte daher diesbezüglich noch nicht getroffen werden. Gegebenenfalls wird
die Transaktion durch die HLC unter Beteiligung der HLEE durchgeführt werden.

Die Transaktion ist nach Überzeugung des Verwaltungsrats der HLC erforderlich,
um die gegenwärtige, für die Gesellschaft und ihre Aktionäre sowie die
kommerziellen Partner schädliche Situation zu beenden. Diese besteht darin, dass
die CMAG unter dem (nach Ansicht des Verwaltungsrats nichtig gewählten)
Aufsichtsratsvorsitzenden Dieter Hahn und dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel
entgegen dem Willen der Mehrheit ihrer eigenen Aktionäre, entgegen dem Interesse
der HLC und entgegen dem Willen ihres Verwaltungsrats in rechtswidriger Weise
versucht, auf die Vermögenswerte der Gesellschaft zuzugreifen. Die Organe der
CMAG haben, um dieses Ziel zu erreichen, nach Auffassung des Verwaltungsrats der
HLC mehrfach massiv gegen geltende Gesetze verstossen und es ist zu befürchten,
dass sie dieses Verhalten auch in Zukunft fortsetzen werden.

Aus diesem Grunde hält es der Verwaltungsrat der Gesellschaft für zwingend
geboten, auf ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der CMAG hinzuarbeiten, um
auf diesem Wege die Vermögenswerte der Gesellschaft im Interesse des
Unternehmens und der Aktionäre vor dem Zugriff durch Dieter Hahn zu schützen.
Darüber hinaus sollen so die Voraussetzungen für eine Optimierung der Konzern-
und Führungsstruktur geschaffen werden, damit Synergien erzielt werden können.

Um die Kapitalerhöhung zu verhindern, hatte die CMAG eine Registersperre gegen
Beschlüsse der Generalversammlung der HLC erhoben, die aber vom zuständigen
Zivilkreisgericht Basel-Landschaft unmissverständlich abgewiesen wurde. Die CMAG
kann dieses Urteil weiterziehen. Die Ausgabe der neu geschaffenen Aktien der HLC
im Aussenverhältnis kann sich dadurch noch verzögern, gemäss Art. 694 OR sind
die Aktien mit der Einzahlung des Ausgabebetrages und dem inzwischen erfolgten
Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats aber bereits voll stimmberechtigt.

Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat beschlossen, die für den 30. Juni
2017 geplante ordentliche Generalversammlung der Highlight Communications AG zu
verschieben, um bestmöglich Klarheit zu schaffen und eine mögliche Wiederholung
der Generalversammlung und unnötige Kosten zu vermeiden. Ein neues Datum wird zu
gegebener Zeit festgelegt und mitgeteilt.

 

Weitere Informationen:

HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
CH-4133 Pratteln BL
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
Email:  ir@hlcom.ch
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Sprache:     Deutsch

Unternehmen: Highlight Communications AG

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E-Mail:       ir@hlcom.ch

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