CryoLife gibt den Abschluss der endgültigen Vereinbarung über die Übernahme von JOTEC bekannt
Sie bietet mit einem sehr wettbewerbsfähigen, technologisch fortgeschrittenen Produktportfolio Zugang zu dem mit $ 2 Milliarden bezifferten, weltweiten Markt für Stentgrafts
Sie fügt eine Produktpipeline mit soliden, neuen Produkten hinzu und stärkt die F&E-Fähigkeiten nennenswert
Sie beschleunigt die Strategie für den Direktverkauf in Europa und erhöht die Cross-Selling-Möglichkeiten erheblich
Man erwartet dadurch Umsatzwachstum im hohen einstelligen Bereich mit steigenden Brutto- und operativen Margen
Morgen, am 11. Oktober 2017, findet um 08.30 Uhr ET (Ostküstenzeit) eine Telefonkonferenz statt
Atlanta (ots/PRNewswire)
CryoLife, Inc. ("CryoLife"; NYSE: CRY), ein führendes Unternehmen bei Medizinprodukten und Gewebeverarbeitung mit dem Schwerpunkt in kardiologischen und gefäßchirurgischen Eingriffen, gab heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über die Übernahme von JOTEC AG ("JOTEC") bekannt. JOTEC ist ein in Deutschland ansässiger, in Privatbesitz befindlicher Entwickler von technologisch differenzierten endovaskulären Stentgrafts sowie Grafts für kardiologische und Gefäßeingriffe mit dem Schwerpunkt in Aortareparatur. Durch die Kombination von CryoLife und JOTEC entsteht ein Unternehmen mit einem umfassenden und sehr wettbewerbsfähigen Portfolio mit dem Fokus auf Aortaeingriffen und sie macht CryoLife in dem wichtigen und wachsenden Markt für endovaskuläre Verfahren äußerst konkurrenzfähig.
Pat Mackin, Chairman, President und Chief Executive Officer von CryoLife erklärte: "Wir glauben, dass CryoLife mit dieser Akquisition nachhaltiges Wachstum im hohen einstelligen Bereich erzielen wird. Gleichzeitig wird der Umsatz diversifiziert und in einem erheblich größeren erreichbaren Markt erwirtschaftet. JOTEC besitzt ein technologisch differenziertes Produktportfolio in dem mit $ 2 Milliarden bewerteten weltweiten Markt für Stentgrafts für endovaskuläre und offene Reparatur von Aortaerkrankungen. Das fortschrittliche Produktportfolio des Unternehmens ermöglichte es ihm, in den vergangen fünf Jahren eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) von 17 Prozent zu erzielen und damit erheblich schneller als der europäische Markt insgesamt zu wachsen. Wir erwarten, dass das übernommene Portfolio außerhalb der Vereinigten Staaten in den kommenden fünf Jahren weiterhin im zweistelligen Bereich wachsen wird. Des Weiteren wird diese Akquisition unsere weltweite Infrastruktur verwenden und unsere Fähigkeit beschleunigen, in Europa Direktverkauf zu betreiben, und sie wird erhebliche Cross-Selling-Möglichkeiten zwischen den Produktportfolios von CryoLife und JOTEC bieten. Diese Transaktion wird ebenfalls die Margensteigerung treiben und unseren Weg in Richtung einer operativen Marge von 20 Prozent oder mehr beschleunigen. Wir sind überzeugt, dass sie CryoLife die Möglichkeit bieten wird, in den kommenden fünf Jahren das nicht GAAP-konforme EPS mit einem CAGR von mindesten 20 Prozent zu steigern."
Hr. Mackin fügte hinzu: "Wir erwarten ebenfalls, dass JOTECs Pipeline mit neuen Produkten und die Fähigkeiten bei F&E das langfristige Wachstum über einen Horizont von fünf Jahren hinaus treiben werden, vor allem, weil die innovativsten Produkte des Unternehmens auf den US-Markt kommen. Wir planen, die klinische und regulatorische Erfahrung von CryoLife in Zusammenhang mit Zulassungen durch die FDA für derartige Produkte zu nutzen, die unserer Meinung nach den Zugang der Produkte auf den US-Markt ermöglichen wird."
Thomas Bogenschütz, Chief Executive Officer von JOTEC, kommentierte: "CryoLife ist ideal positioniert, um die Akzeptanz unserer Produkte über das sich hervorragend ergänzende, weltweite Geschäft für kardiologische und gefäßchirurgische Eingriffe zu beschleunigen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Team von CryoLife bei der Steigerung des Wachstums unseres bestehenden Geschäfts und bei der Ausweitung auf neue geografische Bereiche sowie auf die Beschleunigung unserer F&E-Initiativen in Schlüsselmärkten, wie den USA."
JOTEC erwirtschaftete 2016 einen Umsatz von ca. EUR 41 Millionen. Dies entspricht einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 17 Prozent in den vergangenen fünf Jahren. In den am 30. Juni 2017 abgelaufenen zwölf Monaten erwirtschaftete JOTEC einen Umsatz von EUR 43 Millionen oder ca. $ 51 Millionen bei derzeitigen Wechselkursen.
Die strategischen Gründe für die Transaktion
- ein technologisch fortschrittliches und äußerst konkurrenzfähiges Produktportfolio, das Marktanteile gewinnt - eine starke Pipeline mit neuen Produkten und herausragende F&E-Fähigkeiten - kurzfristige und längerfristige Umsatztreiber bis 2028 und - Zugang zu dem mit $ 1,2 Milliarden bewerteten US-Markt für Stentgrafts, von dem man ausgeht, dass er bis 2021 auf $ 1,5 Milliarden wachsen wird
- Sie bietet CryoLife: - Verbesserung der Zugriffsmöglichkeiten von CryoLife auf einen erreichbaren Markt durch Zugang zu dem derzeit mit $ 2,0 Milliarden bewerteten, weltweiten Markt für Stentgrafts, von dem man ausgeht, dass er bis 2021 auf ca. $ 2,5 Milliarden wachsen wird - Beschleunigung der Direktverkaufsstrategie von CryoLife in europäischen Schlüsselmärkten - Schaffung von nennenswerten Cross-Selling-Möglichkeiten durch Nutzung der bestehenden Direktverkaufsorganisationen von CryoLife und JOTEC - Sie treibt das projizierte Umsatzwachstum im hohen einstelligen Bereich, erhöht die Bruttomarge und erzielt in einem Fünfjahreszeitraum eine über 20 Prozent liegende operative Marge
Konditionen der Vereinbarung
Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird CryoLife JOTEC für eine Abschlagzahlung von $ 225 Millionen erwerben, die bestimmten Bedingungen unterliegt. Davon sollen 75 Prozent in bar und 25 Prozent in CryoLife Aktien an die heutigen JOTEC Aktionäre bezahlt werden. CryoLife plant die Transaktion und die damit verbundenen Kosten sowie die Refinanzierung seines bestehenden Kredits mit fester Laufzeit in Höhe von $ 69 Millionen mit neuen vorrangigen, besicherten Kreditfazilitäten in Hohe von $ 255 Millionen zu finanzieren. Diese setzen sich aus einem institutionellen B-Kredit mit fester Laufzeit in Höhe von $ 225 Millionen sowie aus einer nicht in Anspruch genommenen revolvierenden Kreditlinie in Höhe von $ 30 Millionen zusammen. Hinzu kommen $ 56,25 Millionen Stammaktien von CryoLife sowie verfügbaren Barmittel. Die vorrangigen, besicherten Kreditlinien werden vollumfänglich von der Deutschen Bank, Capital One und Fifth Third Bank garantiert und sollten vor dem Abschluss der Transaktion an Investoren syndiziert werden.
Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der endgültigen Vereinbarung zugestimmt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich gegen Ende dieses Jahres abgeschlossen werden.
Finanzkommentar
Der Umsatz des dritten Quartals wurde negativ von der Auswirkung der jüngsten Wirbelstürme auf unser Geschäft in Florida und Texas beeinflusst, deren Höhe mit ca. $ 1,0 Million beziffert wird, sowie zusätzlich durch die weitere Verzögerung der AAP Zertifikaterneuerung. Einschließlich der Auswirkungen dieser Faktoren erreichte der Umsatz des dritten Quartals ca. $ 45,1 Millionen, verglichen mit unserer Vorschau für das dritte Quartal von $ 46,5 bis $ 47,5 Millionen. Des Weiteren hat CryoLife verschiedene seiner Vertriebshändler in Zusammenhang mit der Transaktion informiert, dass man die Beziehungen zu diesen Vertriebshändlern aufgrund der Entscheidung beenden werde, die Produkte über die Direktverkaufskanäle des kombinierten Unternehmens zu vertreiben. Aufgrund dieser Entscheidung wird CryoLife beim Auslaufen der jeweiligen Verträge einen Teil des Warenbestandes zurückkaufen, der zuvor an diese Vertriebshändler verkauft worden war. Dies wird im dritten Quartal zu einer Umkehr der zuvor erfassten Umsätze in Höhe von $ 1,1 Millionen führen. Unter Berücksichtigung dieser Faktoren wird der vorläufige Umsatz des dritten Quartals ca. $ 44,0 Millionen betragen. Weitere Umsatzumkehrungen und Anpassungen der Schätzung des dritten Quartals sind in den nachfolgenden Quartalen möglich.
Das Management plant, die Finanzvorschau 2017 im Rahmen seiner Telefonkonferenz über das Finanzergebnis des dritten Quartals zu aktualisieren und eine Finanzvorschau für das kombinierte Unternehmen während der Telefonkonferenz für das gesamte Jahr zu geben.
Was die Zukunft anbelangt, geht das Unternehmen in den kommenden fünf Jahren von einer durchschnittlichen jährlichen Pro-forma-Wachstumsrate im hohen einstelligen Prozentbereich aus. Der nicht GAAP-konforme Gewinn je Aktie wird 2018 verwässert werden und 2019 wieder steigen. In der kommenden Fünfjahresperiode geht das Unternehmen von einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des nicht GAAP-konformen Gewinns je Aktie von über 20 Prozent aus.
Berater
Bei dieser Transaktion fungierte Vinson and Elkins als Rechtsberater von CryoLife. Walder Wyss Ltd war der Rechtsberater von JOTEC.
Informationen zum Webcast und zur Telekonferenz
CryoLife hält morgen um 08.30 Uhr Ostküstenzeit eine Telefonkonferenz mit Live-Webcast ab, bei der die vorgeschlagene Transaktion diskutiert wird. Darauf folgt eine Frage- und Antwortsitzung mit Hr. Mackin.
Zum Abhören der Live-Telefonkonferenz wählen Sie bitte kurz vor 08.30 Uhr die Nummer 201-689-8261. Ein Mitschnitt der Telefonkonferenz steht vom 11. Oktober bis 18. Oktober zur Verfügung. Die (gebührenfreien) Einwahlnummern sind 877-660-6853 oder 201-612-7415. Die Konferenznummer der Aufzeichnung ist 13671595.
Den Live-Webcast und die Wiedergabe finden Sie im Bereich Investor Relations auf der Website von CryoLife auf www.cryolife.com unter der Überschrift Webcasts & Presentations.
Über CryoLife
CryoLife mit Hauptsitz im Großraum Atlanta, Georgia, ist ein führendes Unternehmen bei der Herstellung, Verarbeitung und dem Vertrieb von Medizinprodukten und implantierbaren Geweben für kardiologische und gefäßchirurgische Eingriffe. CryoLife vermarktet und vertreibt seine Produkte in mehr als 80 Ländern weltweit. Weitere Informationen über CryoLife erhalten Sie auf unserer Website www.cryolife.com.
Über JOTEC
JOTEC hat seinen Firmensitz in Hechingen, Deutschland, und entwickelt, produziert und vermarktet Medizinprodukte zur Behandlung aortaler und peripherer Gefäßerkrankungen. Das Produktportfolio von JOTEC umfasst herkömmlichen Gefäßersatz und interventionelle Implantate für gefäßchirurgische und kardiologische Eingriffe, Radiologie und Kardiologie. JOTEC wurde im Jahr 2000 gegründet. Weitere Informationen über JOTEC erhalten Sie bei einem Besuch der Website www.jotec.com/en/.
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf künftige Ereignisse oder Überzeugungen, Erwartungen oder Hoffnungen des Managements beziehen, sind zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsbezogenen Aussagen spiegeln die Ansichten des Managements zu dem Zeitpunkt wider, zu dem sie gemacht werden. Diese Aussagen schließen unsere Überzeugung ein, dass diese Übernahme CryoLife in die Lage versetzt, nachhaltiges Wachstum in hohen einstelligen Bereich zu liefern und gleichzeitig den erreichbaren Markt zu erweitern sowie den Umsatz zu diversifizieren, dass JOTEC ein technologisch differenziertes Portfolio in dem mit $ 2 Milliarden bewerteten weltweiten Markt für Stentgrafts für endovaskuläre und offene Reparatur von Aortaerkrankungen besitzt, dessen Marktanteil zunimmt, sowie unsere Erwartung, dass dieser weltweite Markt bis 2021 auf ca. $ 2,5 Milliarden wachsen wird; unsere Erwartung, dass das übernommene Portfolio außerhalb der Vereinigten Staaten zumindest während der nächsten fünf Jahre weiterhin Wachstum im zweistelligen Bereich aufweisen wird, unsere weltweite Struktur verwenden kann sowie unsere Fähigkeit beschleunigt, Direktverkauf in Europa zu betreiben, und dass es erhebliche Cross-Selling-Möglichkeiten zwischen den Produktportfolios von CryoLife und JOTEC gibt; unsere Überzeugung, dass diese Transaktion die Steigerung der Bruttomarge treiben und unseren Weg in Richtung einer operativen Marge von 20 Prozent oder mehr beschleunigen und CryoLife die Möglichkeit bieten wird, in den kommenden fünf Jahren das nicht GAAP-konforme EPS mit einem CAGR von mindesten 20 Prozent zu steigern; unsere Erwartung, dass JOTECs Pipeline mit neuen Produkten und die Fähigkeiten bei F&E das langfristige Wachstum über einen Horizont von fünf Jahren hinaus treiben wird, vor allem, weil die innovativsten Produkte von JOTEC auf den US-Markt kommen; unsere Erwartung, dass der US-Markt für Stents bis 2021 auf ca. $ 1,5 Milliarden wachsen wird; unsere Überzeugung, dass die klinische und regulatorische Erfahrung von CryoLife in Zusammenhang mit Zulassungen durch die FDA für derartige Produkte den Eintritt der Produkte von JOTEC in den US-Markt ermöglichen wird; unsere Überzeugung, dass CryoLife ideal für die Beschleunigung der Akzeptanz der Produkte von JOTEC durch das sich hervorragend ergänzende, weltweite Geschäft für kardiologische und gefäßchirurgische Eingriffe positioniert ist; und unsere Schätzungen der Umsatzumkehr im dritten Quartal 2017 oder darauffolgenden Quartalen in Zusammenhang mit Rückkäufen von Vertriebshändlern sowie die Schätzungen der Umsatzauswirkungen im dritten Quartal 2017 in Zusammenhang mit den jüngsten Wirbelstürmen in Florida und Texas. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten abweichen könnten. Diese Risiken und Ungewissheiten schließen ein, dass der erwartete Nutzen der Akquisition falsch eingeschätzt wurde oder nicht erzielt wird und dass unsere Annahmen über das Wachstum des weltweiten und des US-Marktes für Stentgrafts falsch waren; dass das übernommene Portfolio in den kommenden fünf Jahren nicht laufend Wachstum im zweistelligen Bereich erwirtschaftet; dass wir nicht in der Lage sind, unsere weltweite Infrastruktur ausreichend zu nutzen oder unsere Fähigkeit zu beschleunigen, Direktverkauf in Europa zu betreiben oder Cross-Selling-Möglichkeiten zwischen den Produktportfolios von CryoLife und JOTEC zu nutzen, dass wir nicht in der Lage sind, die Margensteigerung zu erzielen oder nicht in der Lage sind, in den kommenden fünf Jahren das nicht GAAP-konforme EPS mit einem CAGR von mindesten 20 Prozent zu steigern; dass JOTECs Pipeline mit neuen Produkten und seine F&E-Fähigkeiten das langfristige Wachstum nicht treiben werden, selbst wenn CryoLife die Produkte von JOTEC im US-Markt einführen kann; dass CryoLife die Produkte von JOTEC nicht erfolgreich im US-Markt einführen kann; dass CryoLife nicht in der Lage ist, die Akzeptanz der Produkte von JOTEC in seinen derzeitigen und künftigen Märkten zu beschleunigen. Wie bei den meisten Akquisitionen könnte die erfolgreiche Integration des Geschäftes von JOTEC länger dauern und sich als teurer herausstellen als erwartet und wir könnten mit derzeit nicht vorhersehbaren Schwierigkeiten konfrontiert werden, die in Zusammenhang mit den Produkten von JOTEC entstehen, bzw. dass die gemeinsame Verkaufsmannschaft von uns und JOTEC sie nicht erfolgreich vermarkten kann. Falls wir auf Probleme treffen, welche die Integration des Geschäfts von JOTEC in das von CryoLife verzögern, könnten wir möglicherweise die erwarteten finanziellen und operationellen Vorteile der Akquisition nicht so schnell wie vorhergesehen oder überhaupt nicht erzielen. Wir könnten unerwartete Risiken und Ungewissheiten in Zusammenhang mit dem Geschäft von JOTEC übernehmen, besonders wenn die Informationen, die CryoLife während der Due Diligence-Phase dieser Transaktion erhielt, unvollständig oder fehlerhaft waren. Unsere Pläne bezüglich der Finanzierung der Transaktion könnten sich aufgrund derzeit nicht vorhersehbarer Umstände ändern. Des Weiteren könnten Faktoren, die in Zusammenhang mit den Abschlussbedingungen der Transaktion stehen, den Abschluss der Transaktion verzögern oder verhindern. Jedes dieser Risiken könnte dazu führen, dass die finanziellen Auswirkungen der Akquisition nicht so vorteilhaft sind wie derzeit erwartet. Unsere Schätzungen der Auswirkungen der Rückkäufe von Vertriebshändlern und der jüngsten Wirbelstürme könnten unrichtig sein. Diese Risiken und Ungewissheiten schließen jene Risikofaktoren ein, die in unseren Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission aufscheinen, darunter auch jene, die in Formular 10-K für das am 31. Dezember 2016 abgelaufene Jahr und danach erfolgten Einreichungen bei der SEC detailliert dargestellt werden. CryoLife übernimmt keinerlei Verpflichtung, seine zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.
Kontakte: CryoLife The Ruth Group D. Ashley Zack Kubow Lee Executive 646-536-7020 Vice President, Chief Financial Officer und Chief zkubow@theruthgroup.com Operating Officer Telefon: 770-419-3355
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