Magna und Basic Element melden strategische Investition
Aurora, Kanada und Moskau (ots/PRNewswire)
Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) und Basic Element meldeten heute eine bedeutende strategische Investition in Magna durch Russian Machines, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Basic Element. Diese Investition wird die strategischen Anstrengungen Magnas beschleunigen, um von den Wachstumschancen im russischen und anderen Automobilmärkten zu profitieren und die Interessen von Russian Machines und dem Stronach Trust, dem Mehrheitseigner Magnas, bezüglich Magna auszurichten. Basic Element ist eines der grössten industriellen Konglomerate Russlands im Privatbesitz, effektiv kontrolliert von Oleg Deripaska. Russian Machines hält einen Anteil an der Gaz Group, dem zweitgrössten Automobilunternehmen Russlands. Es wird erwartet, dass diese strategische Investition das Wachstumspotenzial Magnas ausdehnen und Wert für Aktionäre schaffen wird.
Der russische Automobilmarkt zählt zu den am schnellsten wachsenden Märkten weltweit. Ein Grossteil der weltweit führenden Automobilhersteller expandieren nach Russland, wo sich die Automobillieferantenbasis vor Ort noch in der Entwicklungsphase befindet. Die lokalen Automobilhersteller in Russland, die bedeutende Anteile ihres Heimmarkts kontrollieren, betrieben vertikal integrierte Fertigungsanlagen und streben danach, diesen Ansatz zu rationalisieren. Mit einem steigenden Pro-Kopf-Einkommen und einer niedrigen Anzahl von Automobilen pro Person ist Russland auch für Magna ein attraktiver Markt. 2006 wurden in Russland mehr als 2 Millionen Autos verkauft, was einen Anstieg von 20 Prozent gegenüber dem Vorjahr darstellt.
Frank Stronach, Vorsitzender von Magna, bemerkte: "Diese vorgeschlagene Allianz mit Basic Element und seinem respektierten Gründer und Vorsitzenden Oleg Deripaska ist für Magna eine spannende Gelegenheit. Unsere Partnerschaft wird das Wachstum Magnas in Russland und den umliegenden Ländern beschleunigen. Wir sind davon überzeugt, dass diese Märkte bedeutende Chancen für uns bieten. Darüber hinaus werden die Kultur, die Geschäftsphilosophien und Betriebsprinzipien bewahrt, die seit über 50 Jahren das Fundament des Erfolgs Magnas bilden. Hierzu zählt auch die Beteiligung von Mitarbeitern am Gewinn, was sich in unserer Unternehmenssatzung und den Grundsätzen für Mitarbeiter niederschlägt, die auch in Zukunft unsere Stärke darstellen werden."
"Wir suchen stets nach neuen Wegen, um unsere Führungsposition im russischen Automobilsektor auszubauen", sagte Oleg Deripaska, Vorsitzender des Supervisory Boards von Basic Element und Vorsitzender des Firmenvorstands von Russian Machines. "Unsere Partnerschaft mit Magna bietet uns einzigartige Wettbewerbsvorteile und bedeutendes Wachstumspotenzial im Inland und in benachbarten Märkten. Ich habe die technologischen Stärken Magnas, sein Know-how und das Talent und die Professionalität seiner Mitarbeiter stets bewundert. Wir arbeiten bereits ausgezeichnet bei unseren Projekten in Russland zusammen und sind davon überzeugt, dass uns Magna als wahrhaft globales Unternehmen dabei helfen wird, unsere internationalen Ziele zu erreichen."
Vorgeschlagene Transaktion
Im Rahmen der Transaktionsvereinbarung, die Magna, der Stronach
Trust und Russian Machines unterzeichnet haben, würde Russian
Machines ca. USD 1,54 Mrd. investieren, um 20 Millionen Aktien Magnas
der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht indirekt aus dem
Treasury-Bestand des Unternehmens zu erwerben. Ein neues kanadisches
Holding-Unternehmen ("Newco") würde die entsprechenden Anteile an
Magna des Stronach Trust, von Russian Machines und von bestimmten
Führungskräften, die auch Mitglied der Unternehmensleitung sind,
halten. Magna wurde auch weiterhin ein Unternehmen mit Firmensitz in
Kanada sein, dessen Aktien an den Börsen Toronto und New York notiert
sind.Unter Vorbehalt der Annahme und Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange würden die 20 Millionen Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht für 76,83 USD je Aktie ausgegeben. Dies entspricht dem mengengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht an der New York Stock Exchange über die 20 Handelstage zum 20. April 2007, dem letzten Handelstag vor dem Erhalt des Angebotsschreibens von Russian Machines.
Nach Abschluss der Transaktion sind sowohl der Stronach Trust als auch Russian Machines dazu berechtigt, sechs Gremiummitglieder zu nominieren, darunter mindestens vier unabhängige Direktoren. Die Co-CEOs von Magna werden ebenfalls nominiert, um als Direktoren des 14-köpfigen Gremiums zu fungieren.
Darüber hinaus sehen die Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion folgendes vor:
- Vorbehaltlich der Genehmigung einer "Mehrheit der Minderheit" der Inhaber von Aktien der Kategorie B würde Magna alle Aktien der Kategorie B, die sich nicht im Besitz des Stronach Trust befinden, für eine Vergütung in bar von 114,00 CAD erwerben, was einem Aufschlag von ca. 30% auf den mengengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht an der Toronto Stock Exchange über die 20 Handelstage zum 20. April 2007 entspricht. Die effektiven Kosten Magnas für den Rückkauf betragen ca. 24,8 Mio. CAD. Im Anschluss an den Rückkauf der Aktien Magnas der Kategorie B würde die Stimmrechtmacht der verbleibenden Aktien der Kategorie B auf 300 Stimmen pro Aktie reduziert, um in etwa auf demselben Kontrollniveau Magnas zu bleiben, das derzeit von Frank Stronach und dem Stronach Trust ausgeübt wird,
- Russian Machines würde sich dazu verpflichten, begründete kommerzielle Anstrengungen zu unternehmen und Magna bei der Identifizierung, Entwicklung und Implementierung von Gelegenheiten im russischen und anderen Automobilmärkten zu helfen und zu unterstützen,
- und Russian Machines würde einen Nettobetrag von 150 Mio. USD für einen 50%-igen Anteil eines europäischen Unternehmens investieren, das die Beratungsdienste von Herrn Stronach in Bezug auf das Geschäft Magnas ausserhalb von Kanada und Österreich anbietet. Als Ergebnis dieser Investition hätte Russian Machines ein Anrecht auf einen Anteil von 50% der von Magna und seinen verbundenen Unternehmen an Stronach & Co. und seine verbundenen Unternehmen nach bestehenden Vereinbarungen gezahlten Beratungsgebühren.
Es wird vorgeschlagen, die Transaktion als von einem Gericht genehmigten "Plan of Arrangement" nach dem Recht Ontarios durchzuführen. Sie unterliegt der Zustimmung durch das Gericht, Regulierungsbehörden und Aktionären, einschliesslich der Genehmigung durch die "Mehrheit der Minderheit" der Inhaber der Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, die als separate Klasse abstimmen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt auch der Fertigstellung der definitiven Dokumentation, zu der auch eine Aktionärsvereinbarung bezüglich Newco und handelsübliche Abschlussbedingungen zählen.
Die Transaktionsvereinbarung wurde von Magnas Firmenvorstand nach Erhalt einer einstimmigen Empfehlung einer Sonderkommission unabhängiger Direktoren, die sich aus den Herren Michael D. Harris als Vorsitzender, sowie Klaus Mangold, Donald Resnick, Franz Vranitzky und Lawrence D. Worrall zusammensetzt, genehmigt. Die Sonderkommission engagierte Fasken Martineau als unabhängigen Rechtsberater und CIBC World Markets als unabhängigen Finanzberater.
Die Details der vorgeschlagenen Transaktion werden in den Informationsmaterialien zum Erhalt der Vollmachten dargelegt, die im Zusammenhang mit einer Sondersitzung der Aktionäre, die zur Berücksichtigung der Transaktion einberufen wird, zeitnah per Post an die Aktionäre Magnas zugestellt. Es wird erwartet, dass die Sondersitzung der Aktionäre im dritten Quartal 2007 abgehalten wird.
Wesentliches Emittentenangebot
In Abhängigkeit vom Abschluss der Transaktion und unter Vorbehalt der Genehmigung durch Regulierungsbehörden beabsichtigt Magna die Durchführung eines wesentlichen Emittentenangebots für den Rückkauf von bis zu 20 Millionen der sich im Umlauf befindlichen Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht. Weitere Informationen bezüglich dieses potenziellen wesentlichen Emittentenangebots werden nachfolgend in dieser gemeinsamen Pressemeldung bereitgestellt.
Informationen zu Magna
Magna ist der Automobilzulieferer mit der stärksten
Diversifizierung weltweit. Magna konstruiert, entwickelt und fertigt
fahrzeugtechnische Systeme, Baugruppen und Module bzw. Komponenten.
Das Unternehmen konstruiert und montiert ganze Fahrzeuge,
hauptsächlich zum Verkauf an Erstausrüster ("OEMs", Original
Equipment Manufacturers) von PKW und leichten Nutzfahrzeugen in
Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Das
Leistungsspektrum von Magna umfasst die Entwicklung und Konstruktion,
das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen und
Sitzsystemen, Schliesssystemen, Metallkarosserie- und
Struktursystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen,
Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die
Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge. Magna beschäftigt ca.
83.000 Mitarbeiter in 235 Fertigungsbetrieben und 62
Produktentwicklungs- und Technologiezentren in 23 Ländern.Informationen zu Basic Element
Basic Element ist eine 1997 gegründete diversifizierte Holding-Firma (bis 2001 unter dem Namen Sibirsky Aluminium bekannt) mit Aktiva in Russland und im Ausland. Die Hauptaktivitäten von Basic Elements konzentrieren sich auf 6 Sektoren - Energie, Maschinerie, Ressourcen, Finanzdienstleistungen, Bau und Entwicklung. Der konsolidierte Umsatz der Geschäfte des Konzerns belief sich im Jahr 2006 auf mehr als 18 Mrd. USD. Der Konzern beschäftigt 240.000 Mitarbeiter. Unternehmen des Basic Element-Konzerns befinden sich in Russland und in Ländern der GUS, Europa, Afrika, Lateinamerika und in Australien.
Informationen zu Russian Machines
Russian Machines ist eine diversifizierte Holding-Firma in der Maschinenkonstruktionsbranche mit Ursprung und Stärken in Russland, das sich zunehmend zu einem wahren Global Player entwickelt. Russian Machines stellt den Maschineriesektor der diversifizierten Holding-Firma Basic Element dar und umfasst den Automobilhersteller GAZ Group, den Flugzeugbauer Aviacor und den Hersteller von Eisenbahnwaggons Abakanvagonmash. Der geschätzte konsolidierte Umsatz von Russian Machines belief sich im Jahr 2006 auf ca. 5 Mrd. USD. Die Tochtergesellschaften von Russian Machines beschäftigen derzeit ca. 130.000 Mitarbeiter und spielen eine einzigartige Rolle dabei, das Profil der russischen Maschinenbauindustrie zu erhöhen und seine Integration in den globalen Markt zu fördern. Die GAZ Group ist der zweitgrösste Automobilhersteller Russlands mit bedeutenden Geschäftsbereichen, zu denen unter anderem die Herstellung von Kleintransportern, LKW, Bussen, Baufahrzeugen und PKW zählen. Die GAZ Group ist der viertgrösste Hersteller von Bussen weltweit und der siebtgrösste Hersteller leichter Nutzfahrzeuge.
Magna wird heute Morgen um 08:30 Uhr EDT eine Konferenzschaltung für interessierte Analysten und Aktionäre veranstalten, um die vorgeschlagene Transaktion zu diskutieren. Die Konferenzschaltung wird gemeinsam von Don Walker und Siegfried Wolf, den gemeinsamen Chief Executive Officers von Magna geleitet. Sie erreichen diese Schaltung unter der Nummer +1-888-565-3922. Die Nummer für Anrufer aus dem Ausland ist +1-706-679-9940. Bitte wählen Sie sich 10 Minuten vor Beginn der Schaltung ein. Magna wird ausserdem einen Webcast der Konferenzschaltung unter www.magna.com zur Verfügung stellen. Die Folienpräsentation zur Konferenzschaltung wird vor dem Anruf auf der Webseite Magnas verfügbar sein. Sowohl der Webcast als auch die Folienpräsentation finden Sie im Bereich Investoren auf der Webseite Magnas unter "Calendar of Events & Presentations" (Veranstaltungskalender & Präsentationen).
Weitere Informationen erhalten Sie von Louis Tonelli, dem Vice President Magnas für Investor Relations, unter 905-726-7035.
Bei Fragen zur Telekonferenz wenden Sie sich bitte an die Nummer 905-726 -7103.
INFORMATIONEN ÜBER KAUFANGEBOTE FÜR AKTIEN DER KATEGORIE A MIT NACHRANGIGEM STIMMRECHT
Wenn Magna mit dem wesentlichen Emittentenangebot (in den USA als Emittentenkaufangebot bezeichnet) fortfährt, wird Aktionären nachdrücklich empfohlen, alle Angebotsdokumente sorgsam durchzulesen, wenn diese zur Verfügung gestellt werden, da diese bedeutende Informationen über das Angebot enthalten könnten. Der Firmenvorstand von Magna hat noch keinem Kaufangebot zugestimmt. Diese Pressemeldung hat nur Informationszwecke und ist kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht. Ersuchen von Verkaufsangeboten für den Erwerb von Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht würden nur gemäss Angebotsdokumenten durchgeführt, die Magna nach Einreichung derartiger Angebotsdokumente bei den jeweils zuständigen Börsenaufsichtsbehörden an seine Aktionäre verteilen würde. Kaufangebotsdokumente, die in den USA eingereicht werden müssen, zu denen u.a. das "Schedule TO" und zugehörige Anhänge zählen, sowie alle anderen Dokumente, die Magna bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einreichen müsste, würden kostenlos auf der Webseite der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde unter www.sec.gov verfügbar gemacht. Sie können hierfür auch J. Brian Colburn, den Executive Vice-President und Secretary von Magna, unter 905-726-2462 anrufen. Darüber hinaus würden derartige Dokumente kostenlos allen Inhabern von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zugestellt.
ZUKUNFTSWEISENDE AUSSAGEN MAGNAS
Die voranstehende Erörterung enthält möglicherweise Aussagen, die, so weit sie nicht historische Fakten wiedergeben, zukunftsweisende Aussagen im Sinne anwendbarer Wertpapiergesetze sind. Zu den zukunftsweisenden Aussagen können finanzielle und andere Vorhersagen sowie Aussagen über die zukünftigen Pläne, Ziele und wirtschaftlichen Leistungen Magnas, sowie die Annahmen, die dem oben Genannten zugrunde liegen zählen. Zukunftsweisende Aussagen sind an Wörtern wie "kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich", "voraussichtlich", "erwarten", "glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Jegliche zukunftsweisende Aussagen beruhen auf den Annahmen und Analysen Magnas, die unter Berücksichtigung der Erfahrung des Unternehmens und der Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und voraussichtlicher zukünftiger Entwicklungen sowie sonstiger Faktoren erfolgen, von denen das Unternehmen meint, dass sie unter den Umständen angemessen sind. Es gibt jedoch eine Anzahl von Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten, durch die es fraglich werden kann, ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen mit den Erwartungen und Vorhersagen Magnas übereinstimmen. Diese Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten umfassen unter anderem die Ausführung definitiver Vereinbarungen, die Zustimmung durch Regulierungsbehörden, Gerichte und Aktionäre und die Erfüllung von Abschlussbedingungen, sowie folgende Faktoren: rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der Nachfrage nach Fahrzeugen; eine Verringerung der Produktionsmengen bestimmter Fahrzeuge wie z.B. bestimmte leichte Nutzfahrzeuge; die Stornierung oder Nichterneuerung von Materiallieferverträgen seitens der Kunden Magnas; das Unvermögen Magnas, die gestiegenen Rohstoffkosten, etwa für Stahl und Harze, sowie Energiekosten weiterzugeben; Änderungen von Wechselkursen; die Fähigkeit Magnas, die von den Kunden Magnas geforderten Preiszugeständnisse auszugleichen; die Fähigkeit Magnas, mit Lieferanten mit Betrieben in Niedriglohnländern zu konkurrieren; Änderungen und der Zusammensetzung des Umsatzes Magnas zwischen Rechtsgebieten mit hohen Steuersätzen und Gebieten mit niedrigen Steuersätzen, sowie die Fähigkeit, steuerliche Verluste voll geltend zu machen; weitere mögliche Steuerverbindlichkeiten; die finanzielle Notlage einiger Lieferanten und Kunden Magnas; das Unvermögen der Kunden Magnas, ihre finanziellen Verpflichtungen dem Unternehmen gegenüber zu erfüllen; das Unvermögen Magnas, die Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten; Produkthaftungsklagen, die die Versicherungsdeckung Magnas übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und Rationalisierung einiger Betriebe; Wertminderungsaufwendungen; die Fähigkeit Magnas, Übernahmekandidaten erfolgreich zu identifizieren und die Übernahmen erfolgreich abzuschliessen und zu integrieren, was potenziell eine Transaktion mit der Chrysler Group umfassen könnte; Risiken im Zusammenhang mit neuen Produkteinführungen, Rechtsansprüche gegen Magna; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland geführten Geschäften; Aktivitäten gewerkschaftlicher Organisation in den Betrieben Magnas; Arbeitsniederlegungen und Auseinandersetzungen hinsichtlich der Arbeitgeber-/Arbeitnehmerbeziehungen; Änderungen der Gesetzeslage sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche Interessenkonflikte, an denen der Hauptaktionär Magnas, der Stronach Trust, beteiligt sind; und andere, in der Annual Information Form Magnas bei der Wertpapieraufsichtsbehörde in Kanada sowie in dem Jahresbericht Magnas auf Formular 40-F bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde sowie nachrangigen Akten eingereichten Faktoren. Bei der Bewertung zukunftsweisender Aussagen sollten die Leser insbesondere die verschiedenen Faktoren beachten, durch die sich die tatsächlichen Ereignisse bzw. Ergebnisse wesentlich von dem Ausgesagten unterscheiden können. Magna hat nicht die Absicht, noch übernimmt das Unternehmen eine Verpflichtung, zur Aktualisierung oder Überprüfung von zukunftsweisenden Aussagen, um auf nachfolgende Informationen, Ereignisse, oder Ergebnisse bzw. Umstände zu reagieren, sofern dies nicht durch anwendbare Wertpapiergesetze gefordert ist.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen: Für Magna: Vincent J. Galifi, Executive
Vice President und Chief Financial Officer,+1-905-726-7100; Für Basic
Element und Russian Machines: Joele Frank, Eric Brielmann, Joele
Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, +1-212-355-4449,
ebrielmann@joelefrank.com; Ian Blair, Hill & Knowlton Canada,
+1-416-454-6262, Ian.blair@hillandknowlton.ca; Basic Element
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