Magna gibt Preise für Wesentliches Emittentenangebot bekannt
Aurora, Ontario (ots/PRNewswire)
Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) gab heute
die Preise des Wesentlichen Emittentenangebots (das "Angebot")
bekannt, das das Unternehmen zuvor in seinem Management Information
Circular ("Zirkular") / Proxy Statement ("Aktionärsinformation") am
25.Juli 2007 bekannt gegeben hatte. Das Angebot stellt ein
Zurücknahmeangebot Magnas von bis zu 20 Millionen Aktien der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht nach den Modalitäten des
Angebots zu einem Preis von insgesamt maximal 1.536.600.000 USD dar.
Das Angebot verstreicht am 20.September 2007 um 17:00 Uhr (Ortszeit
Toronto).Das Angebot wurde im Rahmen einer so genannten "modifizierten Dutch Auction" durchgeführt; danach können Aktionäre alle Aktien oder Teile ihrer Aktien nach zwei Methoden anbieten: (1) zu einem Mindestpreis von 76,50 USD bzw. einem Preis über 91,50 USD je Aktie der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht in Schritten von 0,10 USD je Aktie; oder (2) ohne Angabe eines Kaufpreises, wobei in diesem Fall die Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zu dem im Angebot gebotenen Kaufpreis gekauft werden.
Der für jede ordnungsgemäss angebotene Aktie der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht gezahlte Kaufpreis (der "Kaufpreis") basiert auf der Anzahl der angebotenen Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht und den Preisangaben der Aktionäre, die Aktien anbieten und ist der niedrigste Preis, der es Magna ermöglicht, bis zu 1.536.600.000 USD an Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zu einem Preis im Rahmen der oben genannten Preisspanne zu kaufen. Die Aktionäre erhalten den Kaufpreis für angebotene Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, deren Preise kleiner gleich dem Kaufpreis sind. Alle angebotenen Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, deren Preise über dem Kaufpreis liegen, werden den Aktionären zurückgegeben. Wenn die Zahl der zu einem Preis kleiner gleich dem Kaufpreis angebotenen Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zu einem Gesamtkaufpreis über 1.536.600.000 USD hinaus führt, werden diese Aktien anteilsmässig gekauft.
Das Angebot erfolgt nicht vorbehaltlich einer Mindestzahl von hinterlegten Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, allerdings unterliegt es bestimmten anderen Bedingungen, darunter der regulatorischen Bewilligung, der Zustimmung durch die Aktionäre und dem Abschluss der Vereinbarung zwischen Magna, Russian Machines und bestimmten Drittparteien.
Die vollständigen Einzelheiten der Modalitäten des Angebots sind
im "Offer to Purchase" ("Kaufangebot") und "Issuer Bid Circular"
("Emittentenzirkular") sowie in den zugehörigen Unterlagen enthalten,
die den Inhabern von Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem
Stimmrecht, Inhabern von Aktien der Kategorie B und Inhabern von zu
6,5 % verzinsten, wandelbaren nachrangig besicherten Schuldtiteln am
oder um Dienstag, den 14.August 2007 herum zugeschickt werden.Unser Unternehmen ist der meistdiversifizierte Automobilzulieferer der Welt. Wir konzipieren, entwickeln und produzieren Komplettfahrzeugsysteme, Baugruppen, Module und Komponenten und konstruieren und montieren komplette Fahrzeuge, primär für den Verkauf an Erstausrüster (OEMs) von Pkw und leichten Nutzfahrzeugen in Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Unser Leistungsspektrum umfasst die Entwicklung und Konstruktion, das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen; Sitzsystemen; Schliesssystemen; Metallkarosserie- and Struktursystemen; Sichtsystemen; Elektroniksystemen; Aussenausstattungssystemen; Antriebssystemen; Dachsystemen; sowie die Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge.
Wir beschäftigen rund als 83.000 Mitarbeiter in 229 Produktionsbetrieben und 62 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 23 Ländern.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS (zukunftsweisende Erklärungen)
Diese Erläuterungen können Aussagen enthalten, die, soweit sie nicht Angaben zur Vergangenheit betreffen, "zukunftsweisende Erklärungen" (Forward-looking Statements) im Sinne geltender Wertpapiergesetze darstellen. Zukunftsweisende Erklärungen enthalten eventuell Finanzprognosen oder andere Vorhersagen sowie Aussagen zu unseren zukünftigen Plänen, Zielen und unserer Wirtschaftsleistung oder obigen Aussagen zugrunde liegende Annahmen. Prognoseartige Aussagen sind an Wörtern wie "kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich", "erwarten", "voraussehen", "glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Alle diese zukunftsweisenden Erklärungen basieren auf Annahmen und Analysen, die wir angesichts unserer Erfahrungen und unserer Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie anderer, von uns unter den Umständen als angemessen betrachteten Faktoren getroffen haben. Ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen jedoch mit unseren Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen, ist abhängig von einer Anzahl von Risiken, Prämissen und Unwägbarkeiten. Zu diesen Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten gehören uneingeschränkt diejenigen im Zusammenhang mit der strategischen Allianz mit Russian Machines, einschliesslich der folgenden: das Risiko, dass die erwarteten Vorteile, Wachstumserwartungen und strategischen Ziele, die durch die Investition seitens bzw. durch die strategische Allianz mit Russian Machines vollständig erreicht, überhaupt erreicht oder verspätet erreicht werden; dass wir von einem Vorstand gelenkt werden, in den sowohl der Stronach Trust als auch Russian Machines indirekt eine gleiche Anzahl Kandidaten, zusätzlich zu den gegenwärtigen Co-Chief Executive Officers, berufen dürfen, was zur Folge hat, dass wir so lange, wie die Kontrollvereinbarungen zwischen diesen in Kraft sind, als effektiv von Stronach Trust und Russian Machines indirekt kontrolliert angesehen werden; unsere russische Strategie beinhaltet Investitionen, Geschäftstätigkeiten und Betriebe in Russland, womit wir uns den politischen, wirtschaftlichen und regulatorischen Risiken und Unwägbarkeiten dieses Landes aussetzen; die Möglichkeit, dass Russian Machines sein Recht, seine Investition in Newco und Newco II rückgängig zu machen und die Regelungen in Verbindung mit der Vereinbarung nach zwei Jahren jederzeit zu kündigen, in Anspruch nimmt; die Möglichkeit, dass der Stronach Trust sein Recht, von Russian Machines zu fordern, seine Investition in Newco und Newco II rückgängig zu machen und die Regelungen dieser Vereinbarung nach drei Jahren zu kündigen, in Anspruch nimmt; die Möglichkeit, dass der Kreditgeber von Russian Machines von Russian Machines verlangt, seine Investition in Newco und Newco II zurückzuziehen und die Regelungen fristlos kündigt, wenn dieser Kreditgeber befugt ist, sein Darlehen an Russian Machines zu veräussern; die Möglichkeit besteht, dass die Bedingungen, die vor dem Abschluss der Vereinbarung erfüllt sein müssen, nicht erfüllt werden, oder, falls sie erfüllt werden, dass der Zeitpunkt, zu dem sie erfüllt werden, sich verzögert; und dass der Eintritt eines beliebigen Ereignisses, einer Veränderung oder anderer Umstände, die eine Kündigung der Transaktionsvereinbarung, die Verzögerung des Abschlusses der Vereinbarung oder den Nicht-Abschluss der Vereinbarung aus einem beliebigen anderen Grund nach sich ziehen könnten. Neben den Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten in Verbindung mit der vorgeschlagenen strategischen Allianz bestehen zusätzliche Risiken und Unwägbarkeiten, die generell im Zusammenhang mit Magna und deren Geschäften stehen, darunter folgende Einflussfaktoren: rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der Nachfrage der Endverbraucher nach Fahrzeugen; eine Verringerung der Produktionsmengen bestimmter Fahrzeuge, etwa bei leichten Nutzfahrzeugen; Kündigung oder Auslaufen beliebiger, wichtiger Verträge mit unseren Kunden; unser Unvermögen, die gestiegenen Rohstoffkosten, etwa für Stahl und Harze sowie die Energiepreise weiterzugeben; Schwankungen relativer Währungskurse; unser Fähigkeit, die von unseren Kunden geforderten Preiszugeständnisse zu neutralisieren; unsere Abhängigkeit vom Outsourcing durch unsere Kunden; unsere Fähigkeit, gegenüber konkurrierenden Zulieferern aus Billiglohnländern zu bestehen; Veränderungen der Gewinnverteilung zwischen Rechtshoheitsgebieten mit niedrigeren Ertragssteuersätzen und solchen mit höheren Ertragssteuersätzen, sowie unsere Fähigkeit, Steuerverluste vollständig buchhalterisch geltend zu machen; sonstige potenzielle Steuerbelastungen; die finanzielle Notlage einiger unserer Lieferanten und Kunden; das Unvermögen unserer Kunden, ihre Verpflichtungen uns gegenüber zu erfüllen; unsere Fähigkeit, die Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten; Produkthaftungsklagen, die unsere Versicherungsdeckung übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und Rationalisierung einiger Betriebe; Wertminderungsaufwendungen; unsere Fähigkeit, Akquisitionen erfolgreich zu identifizieren, zum Abschluss zu bringen und zu integrieren; Risiken in Verbindung mit neuen Fahrzeugproduktionsprogrammen; Rechtsansprüche gegen uns; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland geführten Geschäften; Aktivitäten gewerkschaftlicher Organisation in unseren Betrieben; Arbeitsniederlegungen und Auseinandersetzungen hinsichtlich der Arbeitgeber-/Arbeitnehmerbeziehungen; Änderungen der Gesetzeslage sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche Interessenskonflikte, an denen unsere Aktionäre oder der Stronach Trust beteiligt sind; und andere, in unserem Annual Information Form bei der Wertpapieraufsichtsbehörde in Kanada sowie in unserem Jahresbericht auf Form 40-F bei der United States Securities and Exchange Commission sowie nachrangigen Akten eingereichten Faktoren. Bei der Bewertung zukunftsweisender Erklärungen sollten Leser speziell verschiedene Faktoren berücksichtigen, die eventuell dazu führen, dass tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse von den in diesen zukunftweisenden Erklärungen gemachten Aussagen erheblich abweichen. Falls von geltenden Wertpapiergesetzen nicht anderweitig gefordert, haben wir weder die Absicht noch übernehmen wir eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Korrektur zukunftsweisender Erklärungen zur Wiedergabe von Folgeinformationen, nachfolgenden Ereignissen, Ergebnissen,Umständen oder anderen Faktoren.
INFORMATIONEN ÜBER KAUFANGEBOTE FÜR AKTIEN DER KATEGORIE A MIT NACHRANGIGEM STIMMRECHT
Wenn Magna mit dem wesentlichen Emittentenangebot (in den USA als Emittentenkaufangebot bezeichnet) fortfährt, wird Aktionären nachdrücklich empfohlen, alle Angebotsdokumente sorgsam durchzulesen, sobald diese zur Verfügung gestellt werden, da sie bedeutende Informationen über das Angebot enthalten könnten. Diese Pressemeldung dient lediglich der Information und stellt kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht dar. Ersuchen von Verkaufsangeboten für den Erwerb von Magna-Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht werden gegebenenfalls nur nach Massgabe der Angebotsdokumente durchgeführt, die Magna nach Einreichung derartiger Angebotsdokumente bei den jeweils zuständigen Börsenaufsichtsbehörden an seine Aktionäre verteilen würde.
Kaufangebotsdokumente, die in den USA eingereicht werden müssen, zu denen u.a. das "Schedule TO" und die zugehörigen Anhänge zählen, sowie alle anderen Dokumente, die Magna bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einreichen muss, werden ggf. kostenlos auf der Webseite der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde unter www.sec.gov verfügbar gemacht. Sie können hierfür auch J. Brian Colburn, den Executive Vice-President und Secretary von Magna, unter +1-905-726-2462 anrufen. Darüber hinaus werden derartige Dokumente ggf. kostenlos allen Inhabern von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zugestellt.
Pressekontakt:
Louis Tonelli, Vice-President, Investor Relations unter der
Telefonnummer +1-905-726-7035, für Magna International Inc.